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作价180亿置入新海股份 韵达拟对标新规重组上市

【万联导读】 由于快递行业同质化竞争明显,韵达的财务数据与申通、圆通较为接近也属正常。不过,在重组上市的操作上,韵达却因政策调整而有所区别,并未和几个上市领跑者一样嵌入配套融资项目,而是仅由“重大资产置换”和“发行股份购买资产”两部分组成。

  (2016年7月)自申通宣布借艾迪西平台抢滩A股市场的那一刻起,快递巨头们的上市竞赛就已不可避免地全面展开。

  继申通、圆通、顺丰后,第四家意欲实现A股上市的快递巨头也于上周末正式亮出方案。7月2日,新海股份披露重组方案,韵达拟作价180亿元重组上市。至此,被视为快递业第一梯队的“三通一达”和顺丰,除中通外,悉数在A股市场找到了自己的上市平台。

  由于经营水平大致相当,韵达无论是在估值、财务数据,还是在对发展前景的描绘上,都与领跑者们基本一致。但受重组上市规则变化的影响,韵达的方案明显做出了调整,以期更好地适应监管环境,而不至于在资本争夺战中错失良机。

  估值合理增速明显

  方案显示,新海股份拟以全部资产和负债与韵达全体股东持有的韵达100%股权的等值部分进行置换,其中,拟置出资产初步作价6.61亿元,拟置入资产初步作价为180亿元,差额部分由上市公司以发行股份的方式自韵达全体股东处购买。为收购资产所发行股份的发行价格为19.79元每股,拟发行数量约为8.76亿股。

  交易完成后,新海股份实际控制人变更为聂腾云、陈立英夫妇,此次重组也构成重组上市(旧称“借壳”).

  据公告介绍,韵达是国内领先的知名快递物流企业,致力于构建以快递为核心,涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜的综合服务平台,此次180亿元的整体估值与申通、圆通也较为接近。

  截至2016年5月,韵达在末端网点自建门店超过20000个,合作便利店、物业及第三方合作资源超过16650个,还有智能快递柜74000余个。过去三年(2013至2015年),韵达营业收入分别为43.03亿、46.66亿和50.53亿元;扣非后净利润1.44亿、4.25亿和6.95亿元。仅从净利润指标来看,韵达2013年、2014年与申通、圆通有一定差距,但整体增长势头明显。

  或是基于此前快速增长所带来的信心,交易对方承诺,韵达2016至2018年实现的扣非后净利润将分别不低于11.3亿、13.6亿和15.6亿元。

  从重组上市前的股东情况来看,韵达背后同样有着资本的推动。重组上市交易完成后,复星旗下的复星创富、平安旗下的太富祥川、招商银行旗下的宁波招银将分别持有上市公司4.9%、4.14%和4.14%的股权,实现证券化。

  方案严格对标重组上市新规

  由于快递行业同质化竞争明显,韵达的财务数据与申通、圆通较为接近也属正常。不过,在重组上市的操作上,韵达却因政策调整而有所区别,并未和几个上市领跑者一样嵌入配套融资项目,而是仅由“重大资产置换”和“发行股份购买资产”两部分组成。

  证监会6月17日披露的拟修订的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)显示,为遏制收购人及其关联人在重组上市的同时获取高额融资牟利,提高对重组方的实力要求,拟修订的《办法》取消了重组上市的配套募资。

  尽管目前拟修订的《办法》仍在征求意见阶段,但从韵达的方案来看,其已按照征求意见稿进行了对标。例如,拟修订的《办法》要求,“对原控股股东与新进入的控股股东一致要求持股锁定36个月,其他新进入股东的持股锁定期从目前的12个月延长到24个月。”

  在此次方案中,新海股份现任实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、新海塑料实业已分别承诺,交易完成后,即自此次交易发行的股份上市之日起36个月内不转让其所持有的上市公司股份。复星创富等韵达的中小股东也承诺,所持股份在上市12个月内不转让,且如最新法规或监管机构要求“延长至24个月”,其同意按照最新要求执行。

  此外,在“交易构成借壳”项下,此次重组上市方案在指标选择上,直接使用了拟修订的《办法》中列示的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、新增股份等五大指标,并逐一进行了比对量化,而非之前使用的“资产总额”的单一指标。

  在分析人士看来,此前监管层对重组上市的态度颇为严格,但从韵达的方案看,只要按照规则要求执行,优秀公司仍可通过重组上市之路完成证券化,这也有利于促进A股的优胜劣汰。

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