前言导语
票据作为金融工具和支付手段，在社会经济活动中扮演重要角色。《票据法》中的票据，是指由出票人签发的、约定自己或者委托付款人在见票时或指定的日期向收款人或持票人无条件支付一定金额的有价证券。票据的伪造/变造、取得不当、票据行为存在瑕疵以及贸易背景不真实等，是常见风险。而贸易背景不真实，不仅是引发票据纠纷的重要原因之一，也是金融合规监管的关注焦点之一。我国法律法规和中国人民银行发布的各种法律规范文件对于票据审查真实交易背景关系则经历了从严格到宽松再到适度严格的历史沿革。本文通过最高院司法判例，试图示明贸易背景不真实情形下票据行为无因性的适用，并希望引起大家对票据合规的重视。
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1. 票据行为无因性
《票据法》第十三条规定“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。”这是我国票据行为无因性的法律依据。
票据行为的无因性，并不是指票据行为的发生本身不存在任何原因关系，而是指票据行为成立以后，票据行为的基础关系(贸易背景)与票据法律关系相分离。因此，签发、转让等票据行为的贸易背景是否真实，对具备完备法定形式要件的已经成立的票据行为的效力并不产生影响。无因性是票据行为的重要特性，使票据纠纷案件与普通民事纠纷泾渭分明。
2. 成也“无因”
2009年1月1日，海晶公司与山东银鹰签订买卖合同一份，约定海晶公司向山东银鹰供应烧碱。山东银鹰以商业汇票空白（海晶公司取得该票据时被背书人一栏为空白）背书转让的方式支付货款。在海晶公司尚未补记被背书人的情况下票据丢失。后万润公司成为该空白外的被背书人，并背书转让给永昌公司。即该商业汇票背书连续，票据背书记载的主体依次为山东银鹰、万润公司和永昌公司。永昌公司为贴现前的最后一手持票人。
2009年3月2日，潍坊银行在对永昌公司与万润公司的工矿产品购销合同、增值税发票及永昌公司工商登记材料等进行形式审查后，为永昌公司办理了贴现并成为持票人。
2010年4月12日，海晶公司诉至法院，要求判令潍坊银行返还海晶公司商业汇票、赔偿利息损失，并确认海晶公司享有该汇票的付款请求权。
此案虽然一审（潍坊市中级人民法院）查明永昌公司与万润公司的工矿产品购销合同为伪造，但是一审、二审（山东高院）、再审【最高人民法院（2013）民申字第4号】均因票据行为无因性而驳回了海晶公司的诉讼请求。最高院认为：第一，潍坊银行持有的案涉商业汇票背书连续，没有形式瑕疵，且已完成对该汇票的贴现，依法享有票据权利。第二，潍坊银行在对案涉商业汇票贴现时，在审核票据背书连续，无形式瑕疵后，同时审核了万润公司和永昌公司的商品交易合同及增值税发票复印件，亦对出票行进行了查询；在关涉基础交易关系相关资料的审核中，虽有疏忽，但不构成重大过失。
很显然，在本案中，潍坊银行作为贴现行，虽然对真实交易背景审查疏忽，但因票据行为无因性，依法享有票据权利。此所谓“成也‘无因’”。
3. 败也“无因”
虽然笔者未查询到潍坊银行因在此笔贴现中对真实交易背景审查疏忽而遭受行政处罚，但“ 金融监管研究院”在《1600个处罚案例！票据业务十大合规问题详解》一文中表示，“从统计梳理情况来看，1600个处罚案例中，共有1000个左右处罚案例涉及‘票据业务审查不尽职，办理贸易背景不真实的票据业务’”，笔者也注意到，2020年8月3日，吉林银保监局又因交通银行长春亚泰支行“办理无真实贸易背景票据业务”，认定其“严重违反审慎经营规则”，根据《银行业监督管理法》第46条作出行政处罚。
此种局面，一方面原因是票据行为无因性规则是贸易背景不真实情形下持票人票据权利的保护伞，因此，银行等金融机构办理票据业务时常常疏于防范。此所谓“败成无因”！
另一方面，说明监管机关关注金融机构审查贸易背景职责履行的程度。在如此监管形势下，银行等金融机构在办理票据业务时，应当认识到对票据业务贸易背景真实性尽职审查的重要性。
票据行为无因性有效保护了持票人票据权利仅仅是民事责任领域的王者规则，作为“违规办理无真实贸易背景票据业务”行政处罚依据的《银行业监督管理法》第四十六条，除“责任改正、罚款”处，行政处罚还可能是“责令停业整顿或者吊销其经营许可证”，甚至“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
因此，金融机构要严格遵守《票据法》、《商业银行授信工作尽职指引》（银监发〔2004〕51号）、《商业汇票承兑、贴现和再贴现管理暂行办法》（银发〔1997〕216号）、《关于票据业务风险提示的通知》（银监办发〔2015〕203号）、《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号）等法律以及监管机关发布的一系列法规、通知，切莫触及监管红线，依法合规经营。
