“十不准”背景下，国企供应链公司该如何合规、可持续开展业务？

近年来，国资委对央国企开展供应链贸易以及供应链金融陆续加强了监管和规范。为了加强风险控制和规范经营行为，也出台了一系列政策和措施，其中包括融资收费方面的限制，开立信单多级流转凭证不得超过半年，要求经营要回归主，加强司库建设和财务供应链服务等。

2023年年底发出的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号，以下简称“74号文”），对供应链业务提出了“十不准”，并明确了对虚假贸易业务的严厉态度，一经发现要求对直接责任人就地免职并严肃追究责任。

这次的文件措辞严厉，跟以往既有相同之处的反复强调，同时也有别于以前更加细节的地方。所以，万联网在1月25日展望2024年系列直播的第五场也邀请了几位专家解读了一下这个文件，简要观点整理如下：

北京德和衡 (深圳)律师事务所合伙人张春艳律师：

融资性贸易等这类虚假贸易实际上从2012年就开始受到关注，经历了从适度收缩到全面清理的过程。此前国资委一直强调禁止空转走单和融资性贸易等，核心也是防止虚假贸易。这次出台的“十不准”是对之前政策的延续和细化，更具体地描述了虚假贸易的场景和特征。

第一条“不准开展背离主业的贸易业务”、第八条“不准开展风险较高的非标仓单交易”以及第十条“不准违反会计准则规定的确认代理贸易收入”，这三条其实是针对虚假的贸易风险控制的问题，这也是国资发文的一个核心。担心出现风险会造成重大损失，所以不准背离主业去开展贸易业务等。

“十不准”核心是虚假的贸易，业务实质要重于形式。也就是说具体业务里面即使形式上跟这些不符，如果做的贸易确实是虚假的话，其实也是禁止的；但如果贸易确实有商业实质，可能有些特征跟“十不准”里面描述的有些相符，实际上也不是说完全禁止的；之前国资委发文里面可能写的就是禁止虚假贸易禁止空转走单以及禁止融资性贸易等这样很笼统的概念；大家对什么叫融资性贸易，什么是虚假贸易其实是有争议的，各方的理解也不一样，包括国企每一年审计也都会提这个问题。而这一次“十不准”把各种有可能的虚假贸易场景进行更细节性的描述，也使得相关企业可以对照自己的业务进行自查。

此外，第九条“不准违反会计准则规定的确认代理贸易收入”，其实17年就出台了相关会计法则规定净额法怎么去延伸的问题的一些文件，现在也只是进行了全面的总结以及再加细节性的这些特征描述。

总而言之，国企做的业务如果是真实的，有真正的商业实质，还有完善的风控机制以及运营机制，就不用过度担心了。

事实上，“十不准”出台之前，近几年审计机构其实就已开始对国企供应链公司的业务进行严格的审查，尤其重点关注虚假贸易和融资性贸易问题。从我们给众多国企供应链公司的合规体检实践中，发现了普遍存在两个问题，这也是审计比较关注的两个问题：

首先，关于全额法记账问题，这涉及到营收的真实性。在供应链公司的业务模式中，有一种代采代销或采购执行销售执行的模式，但实际上这给供应链公司带来了较大的风险。为了规避这些风险，企业可能会采取签订双合同或委托代理性质的合作协议的方式。然而，一些企业为了美化营收数据，同时又会与客户签订销售合同，并在财务记账时采用全额法，从而隐藏了另一份代理性质的合同。但实际上，双合同的本质就是代理，因此，这种情况下的全额法记账是不正确的，应该使用净额法记账。

自2017年新的企业会计准则实施以来，一些国企已不再使用双合同的方式，而是仅签订买卖性质的采购合同和销售合同。但即使如此，他们仍然在合同中加入了许多规避自身责任的条款。尽管这些合同看似是标准的买卖合同，但一些专业的审计机构仍会对这些合同提出质疑，他们关心的问题包括：企业是否拥有产品定价权、毛利是否仅扣除资金成本、库存周转情况、库存风险以及产品的质量控制和售后维保等。此外，审计机构还会关注运输交付的具体情况，并从企业的商业模式、交易模式和业务必要性合理性等角度进行全面考虑。所以针对这些问题，一些国企已经开始进行重大调整，不再以营收作为考核指标，而是以利润作为新的考核标准。

其次，融资性贸易问题是审计机构近年来特别关注的问题。过往在审计过程中，审计机构通常只会检查业务是否涉及垫资以及企业是否参与物流运输并直接交付给客户。大部分国企做供应链业务的时候，通常由上游供应商直接向下游客户交付货物。在这种情况下，审计机构会质疑这是否涉及融资性贸易。一旦被质疑，供应链企业需要证明其贸易业务的真实性、合理性和必要性，而不是出于融资目的。

在涉嫌融资性贸易中，要怎么证明自己业务真实性？首先，需要确保运营的合规性和拥有专业的运营团队。如果运营不规范或缺乏运营团队，审计机构会认为这可能是一种刷流水的行为，这是融资性贸易中常见的问题。其次，要证明业务的真实性，还需要证明货物在实际交易中进行了物理形态的流转，即从一地交付到另一地的实际移动，而不是仅仅通过单据的流转或货物权属的转移来实现。如果无法提供这样的证据，那么这笔贸易就很容易被定性为融资性贸易。此外，还需要确保合同文本的内部审批制度和流程是严谨和规范的，特别是要避免合同中出现注明违约金、收益资金、授信额度等这些与资金相关的细节，这些都可能表明业务是以融资为目的。

综上所述，一些国企已经开始意识到这些问题并采取应对措施，总结下来：第一个就是调整考核指标，第二个是重视业务真实性，回归到真实贸易中去开展业务；第三是开始在运营这块下重力，组建运营团队，重视风险管控，重视制度流程等。这些都是积极的趋势，有助于提高国企供应链业务的透明度和合规性。

万联网供应链金融产品总监和经纪事业部总经理林法顺：

对于国企来说，成立之初它本身就会有一个总则跟细则明确规定哪些业务可以做，哪些是禁止的范围。这次“十不准”更加详细，对于一些涉及敏感业务的一些国企有一定影响，但对于不做虚假空转业务的企业影响不大。

“十不准”这里面，最关键的一点就是要做好风险控制。真正去实质做业务的，基本上发生风险的概率其实是很低的；但最怕的就是做空转业务，因为这种业务没有真实现场，那就会出风险。

对于已经转型或规模较大并且完整布局和运营团队的企业来说，“十不准”的影响不会特别大，他们基本上不担心；而对于那些纯粹买流量、刷流水等虚假贸易的企业来说，影响会非常大。因为刷流水买流水这种一定程度上其实就是一个虚假贸易，那基本上这种是属于“一刀切”。

“十不准”的出台是为了加强央国企的供应链贸易和金融业务的规范和监管，防止虚假贸易和风险积聚。企业需要对照政策要求，审视自己的业务模式和经营行为，确保合规经营并加强风险控制。

做融资性贸易，绝对是国企供应链的很厉害一把刀，这个刀切在哪里都很痛的，因为我就亲身经历过的这几年发生的风险，基本上都是因为融资性贸易出现的。

从实操的角度来看：第一，不做背离主业的贸易业务。因为采购端、终端、贸易业务都不是你的，上下游客户、产品质量以及物流交付等等各个环节难以把控的，这也是国资委强调要回归主业的一个重要原因，不让你不做原先不熟悉的行业。

第二就是不做融资贸易，它的风险非常大。现在监管部门最希望是国资国企往某些产业做深进去，但是这有一个非常大的难点就是运营跟不上，在做规模的情况下这个风险就会频频发生。基于这个背景，现在很多国企意识到这个问题情况下都在调整转型。以煤炭业务为例，一些国企开始去联合洗煤厂、站台、物流公司等来做真正的自营方，然后基于原先的产业积累经验去从源头采购到最终电厂的谈判到物流等等实现全流程把控。这种自营业务下的贸易流水是真实的，风险也是可控的，业务安全性也是比较高的，这既符合审计又符合做大营收，还有一定的利润可存，现在这是一个非常好的方向；还有农产品行业也是，国企从0~1去做是不容易做的，于是一些国企就开始整合一些产业平台，像现在深圳有些平台做农产品就是把农民、小商户、配送仓等聚集在一起，通过科技平台真实数据从源头采购到质量把控到运输等全流程参与进去。

第三，全流程把控资金的去向，通过金融科技、物联网、站台配送等形成整体的产业圈。形成了自己的产业生态之后，除了自有的资金之外，后面还可以要引入更多的外部资金，然后当地的产业的招商也会给予非常大帮助，而基于全程的校验数据等这些所做的业务监管部门和审计机构也是非常认可的。

中仓登总经理马令海：

作为监管部门，其核心关心的始终是风险控制。其实不管是做真实的贸易、真实的供应链管理，还是说去做所谓的融资性贸易、虚假贸易等，都没有企业愿意有风险。然而，一些企业为了实现特定的目标，可能会选择以贸易的名义进行金融业务，即所谓的融资性贸易。这种行为利用银行信用和金融机构的支持，以更低的价格获取资金，但这种行为往往伴随着较高的风险。由于缺乏有效的风险控制机制，企业可能无法承受与之相关的风险。

这10条里面，我觉得“不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务”和第八条“不准开展风险较高的非标仓单交易”有着异曲同工之妙。首先这两条里出现了两个名词，一个是“没有控制权”，一个是“风险较高的非标仓单”。实际上，没有控制权就意味着高风险。控制货权绝对不是仅用技术手段就可以实现的，而是用法律上的措施和手段证明货物的权属是自己所有。一旦发生纠纷，可以用控制的货物或者有控制权的仓单对应的货物来化解风险，抵偿资金。因此，要想不被认定为是融资性贸易，国企、央企都需要在做贸易过程中做好货权管理。

其次，在《期货和衍生品法》规定了标准仓单的定义，“非标仓单”的说法就与之对应了。但是在《关于推动动产和权利融资业务健康发展的指导意见》（银保监发 (2022] 29号）明确，除期交所体系内的仓单外，仓储企业出具的标准化、格式化的仓单，不再是“非标仓单” ，而是具有融资属性、可以进行融资的担保品——“普通电子仓单”。

对于第八条中的“风险较高”的说法，以全国棉花交易市场现货交易平台为例，按照国资委的文件，其开出的仓单属于“非标仓单”，但是它的安全性却非常高，具有严苛的审核标准。也就是说所谓高风险、低风险并不对应着是非标仓单、标准仓单。仓单作为提货的凭证，其风险的判断依据应该是仓单持有人是否能够准确、没有法律异议的拿到仓单对应的货物。如果拿着仓单可以按照其记载的信息提货，那么这张仓单就是低风险，否则就是高风险。

关于2024年国企央企开展贸易时如何规避重大风险，合规合法的开展业务，我也有三点看法：第一，要有法律认可的对货物占有的证据链，证明企业确实在控货，而不是虚假空转货物；第二，企业调整需要时间，若要控制成本就需要建设专业的运营团队，依托成熟的控货管权系统；第三，企业要着力提高特定品类或特定产业核心竞争力，依靠数字化服务对整个业务生命周期进行积极转型。

另外，在中国货物的占有实际上是以实际占有的宣誓权利的前提条件的。在做贸易的时候，很多货物都不是由我们自己去实质占有的，而是去委托第三方占有。在委托第三方去占有的情况下，怎么去证明货物受托人是替你占有？这其实是个法律问题，不是一个技术问题。

比如控货形式的托盘业务，把货物真实的拉到自己仓库，相信不会有任何人说你在做虚假贸易，但问题是往往很多所谓“控货”可能就是说派人到现场去看了一下货走个“过场”。“看货”本身在法律意义上并不证明货物的权属，在我看来这实际上就不是真正的“控货”。

从长远的角度上来说，国有企业想做好这一类业务，无非就是在特定品类、特定产业或者是特定区域去建设自己的核心竞争力。

万联网首席金融顾问梁超杰老师：

如何去做合规体检，以及针对审计部门的一些想法和指向，国企应该做哪些事情？总结起来有那么三件事：

第一，统一共识。要信任专业人士，该做合规体检就做体检。

第二，以终为始、短长兼顾。在特定的历史阶段特定的需求背景下做了一些事，但是今时不同往日了，如何由以前的模式转到另外一个模式，这里边确实是需要考虑怎样转行，怎么选合作伙伴，怎么样快速的去做实，经得起风险的考验与合规的审查。因此，这需要国企供应链公司以终为始、短长兼顾地去做一些咨询和战略性的方案。

第三，加强组织能力建设。该付的成本，该上的系统，该设的机构以及该设的运营团队，这方面可能确实需要有相关决策人要向更高的一些层级都做呼吁和反应，并借助一些外部行业专家的名义来做好协同，更好的拉平认知。

直播时间有限，为了帮助更多企业解答个性化业务难题，我们联合6位专家老师（包括：北京德和衡 (深圳)律师事务所合伙人张春艳老师、中仓登总经理马令海、万联网供应链金融产品总监和经纪事业部总经理林法顺老师、万联网首席金融顾问梁超杰老师等），于3月1-2日在郑州举办《“十不准”下国企供应链公司合规应对与增量转型实战课程》，欢迎大家扫码抢占席位报名！

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核心话题

1.如何记账、签合同、商务洽谈、运营，才经得起审计的问询？

2.如何实质控货，怎么做才算“到位”？

3.如果真实业务场景中只能原地货转或直发怎么办？

4.要深入产业、做强主业，但怎么选品？

5.供应商、客户怎么准入？是不是必须有一端与工厂贸易？

6.怎样插入原有链条才算“必要”？

7.如何立足本地实际、本地特色产业厘清发展主线？

8.如何避免掉进别人设计的融资性贸易、循环贸易骗局？

9.如何建立内控体系？

10.团队人员严重不足，如何高质量实现那么多目标？

11.如何与民企合作，快速解决问题？

12.别家供应链公司是怎么把业务做合规的？

来源：万联网，根据2024年1月25日举行的展望系列直播速记简要整理；本文内容未经嘉宾审核，如有差错及疑问，欢迎留言指正、探讨~