阐析 | 银保监205号文剑指商业保理 万亿元市场或面临洗牌

近日，银保监会正式下发《关于加强商业保理企业监督管理的通知》(银保监办发[2019]205号，以下简称“205号文”)。205号文共包括六个领域，要求规范商业保理企业经营行为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展（拓展阅读：重磅！银保监会发布“商业保理”监管文件：2020年6月末前清理完成存量）。

205号文一出，瞬间引发热议——万亿元市场面临洗牌，供应链金融市场的惊涛骇浪已然掀起。

一、更明确、更严格的风险控制已临

仔细研读不难发现，205号文不仅明确了商业保理定义，还给出5项监管指标，要求不得从事催收、讨债，最高10倍杠杆的硬性约束，对存量商业保理企业实施分类处置；商业保理企业统计报表也要报送。

也就是说，超过1万家商业保理企业将得到有力约束。近几年，商业保理行业发展迅猛，近百家上市公司纷纷布局，而在统一监管下，这个行业不仅面临监管升级，更要面临行业洗牌。

205号文明确：商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务。

1.保理融资；

2.销售分户（分类）账管理；

3.应收账款催收；

4.非商业性坏账担保。

除对商业保理明确定义外，最引起业内人士关注的当属杠杆上限了：205号文首次以明文形式，从统一监管上明确了商业保理公司的杠杆上限为10倍！

2018年4月，商务部与中国银行保险监督管理委员会完成了典当行、融资租赁公司、商业保理公司（以下简称三类机构）的经营规则和监督管理规则制定职责转隶工作后，各地方金融监督管理局也纷纷成立。至此，各地方商业保理企业由对应的金融监督管理局负责监管，但这也导致了各地监管规则不统一的现象。最重要的是，很多地方金融局此前并没有针对商业保理发布清晰的管理办法。

现在，205号文的出台明确了这一监管思路，并且更加具化：

1、商业保理受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；

2、受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%；

3、将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理；

4、计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的1%；

5、风险资产不得超过净资产的10倍。

在目前的频繁发生逾期、爆雷的市场环境下，部分集团公司设立的保理公司仅围绕集团内部叙作保理业务，也有部分保理公司基于线上平台，仅就某一核心企业的应付账款叙作业务。因此上述第1、2款对此类保理公司将产生巨大影响。

面临上述合规问题的保理公司，长远来说，应当是走向市场，面对更多的核心债务人叙作保理业务。但当务之急，为满足合规要求，可选择与行业内其他优秀保理公司合作，借助对方的对其他行业的风控优势，互相合作，相互推荐优质资产，或通过再保理的方式，降低同一债务人或关联企业应收账款的比例，以达到合规要求。

保理行业在国内发展多年，近年来，随着企业融资需求的增长，保理行业迎来了更广阔的的前景。截至2018年底，全国已注册商业保理法人企业及分公司已达11541家，但与此同时，各类问题也随之出现。万联网此前曾专访简单汇副总裁向晓丹，她认为，保理市场的增长需要政策支持、人才梯队等配套设施，但人才的培育需要周期，高质量的人才短缺导致很多保理公司的部分能力不足，这点在风控上体现得尤为明显——近几年大量保理公司踩雷、遭遇经营风险，很多时候是因为风控人员在风险把控和应对上经验不足。

无风控，不金融。从目前的行业现状来看，205号文的出台或将导致很多游走在法律边缘的保理企业受到严格监管，甚至有出局的风险；但从行业经营风险来看，205号文通过对风险的严格把控，为商业保理的健康成长上了一把锁，未来行业必将朝着更规范、更长远的方向发展。

二、回归本源 商业保理立足普惠金融

近些年一直在推动普惠金融，帮助中小企业融资，商业保理本身的定位也是普惠金融的重要组成部分，且众多中小企业的大量资产为应收账款，正契合商业保理的业务逻辑。早在2017年，中国银行业监督管理委员会（已撤销）就联合发布了《小微企业应收账款融资专项行动工作方案（2017-2019年）》（银发[2017]104号），方案中将参与应收账款融资的商业保理公司的数量快速增加作为主要目标之一，并要求商业保理公司要专注于小微企业应收账款融资服务。此次通知中，再次强调商业保理应当积极转变业务模式，提高正向保理业务比重，惠及更多供应链上下游中小企业。

205号文强调商业保理公司应当重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链上下游中小企业，这也是与我国近些年供给侧改革、产业升级等重要政策遥相呼应的。

据腾讯新闻报道，上述监管意见系对商业保理企业监管的原则，在把握上述原则的前提下，开展保理业务。在前些年监管较弱的情况下部分保理公司所做的基于受让小贷公司借款形成的应收账款等类似业务，大概率会被监管机构认定为偏离商业保理的本源。后续商业保理企业的业务方向应当围绕实体经济，选择有前景、有竞争力的行业，深度嵌入产业链上下游，这样既能够让自身熟悉行业把控风险，也可切实做到服务实体经济、助力中小企业融资。

自商业保理在我国起步到如今，商业保理行业经历了萌芽、起步、快速生长、遭到巨大市场风险等阶段，商业保理行业的监管及引导日渐加强，通知以行业整顿，消除乱象，回归本源并支持合规保理公司，优化合规经营保理公司的营商环境为精神，对具体事项作出了相关规定。在本轮整顿后，商业保理的发展将更贴近其本质，更好的为我国经济建设贡献自身的力量。

三、下附《关于加强商业保理企业监督管理的通知》全文：

中国银保监会关于加强商业保理企业监督管理的通知

银保监办发[2019]205号

各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团地方金融监督管理局：

为规范商业保理企业经营行为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展，现就有关事项通知如下：

一、依法合规经营

（一）商业保理企业开展业务，应遵守《合同法》等法律法规的有关规定，回归本源，专注主业，诚实守信，合规经营，不断提升服务实体经济质效。

（二）商业保理企业应完善公司治理，健全内部控制制度和风险管理体系，防范化解各类风险，保障安全稳健运行。

（三）商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务。

1.保理融资；

2.销售分户（分类）账管理；

3.应收账款催收；

4.非商业性坏账担保。

商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的资信服务。

（四）商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：

1.吸收或变相吸收公众存款；

2.通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；

3.与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；

4.发放贷款或受托发放贷款；

5.专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；

6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；

7.国家规定不得从事的其他活动。

（五）商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。融资来源必须符合国家相关法律和法规规定。

（六）商业保理企业应积极转变业务模式，逐步提高正向保理业务比重，惠及更多供应链上下游中小企业；重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链上下游中小企业，助力实体经济和中小企业发展。

二、加强监督管理

（七）商业保理企业应遵守以下监管要求：

1.受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；

2.受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%；

3.将逾期90天未收回或未实现的保理融资纳入不良资产管理；

4.计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的1%；

5.风险支持不得超过净资产的10倍。

（八）各地方金融监督管理局（以下简称金融监管局）要重点分析商业保理企业的财务状况、业务开展情况及经营风险，评价公司治理、内部控制、风险管理措施有效性，关注风险的外溢和交叉传染。

（九）各金融监管局要全面持续收集商业保理企业的经营管理和风险信息，清晰连续地了解和掌握企业基本状况，要求其定期报送报表资料，包括财务会计、统计报表、经营管理资料及其他资料。

（十）各金融监管局要结合非现场监管发现的问题和风险监管要求，加大现场检查的力度，提升现场检查的深度和广度，提高检查的质量和效率。

现场检查可采取询问商业保理企业工作人员、查阅复制与检查事项相关的文件、资料、系统数据等方式，并可委托第三方中介实施。

（十一）商业保理企业应在下列事项发生后10个工作日内向金融监管局报告：

1.单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；

2.单笔金额超过净资产10%的重大债务；

3.单笔金额超过净资产20%的或有负债；

4.超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；

5.重大待决诉讼、仲裁。

（十二）各金融监管局可根据风险监管需要，采取窗口指导，提高信息报送频率、督促开展自查、做出风险提示和通报、进行监管约谈、开展现场检查等常规性监管措施。

三、委托推进分类处置

（十三）各金融监管局要通过信息交叉比对、实时走访、接受信访投诉等方式，继续核查辖内商业保理企业的数量和风险底数，按照经营风险、违法违规等情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。

（十四）正常经营是指依法合规经营的企业，各金融监管局要对正常经营类商业保理企业按注册地审核其营业执照，公司章程、股东名单、高级管理人员名单和简历、经审计的近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及规定的其他资料。对于接受并配合监管、在注册地有经营场所且登录“商业保理信息管理系统”或金融监管局指定信息系统完整填报信息的企业，各金融监管局要在报银保监会审核后分批分次进行公示，纳入监管名单。

（十五）非正常经营类主要是指“失联”和“空壳”等经营异常的企业。其中，“失联”企业是指满足以下条件之一的企业，无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送月报。“空壳”企业是指满足以下条件之一的企业：上一年度市场监督部门年度报告显示无经营；近6个月监管月报显示无经营；近6个月无纳税记录或“零申报”；近6个月无社保缴纳记录。

各金融监管局要督促非正常经营类和违法违规经营类企业整改。非正常经营类企业整改验收合格的，可纳入监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，各金融监管局要协调市场监管部门将其纳入异常经营名录，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或依法吊销营业执照。

（十六）违法违规经营类是指经营行为违反法律法规和本通知规定的企业，违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，各金融监管局要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。

四、严把市场准入关

（十七）在商业保理企业市场准入管理办法出台前，各金融监管局要协调市场监管部门严控商业保理企业登记注册。确有必要新设的，要与市场监管部门建立会商机制。严格控制商业保理企业变更注册地址，禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址。

（十八）各金融监管局要严格审核监管名单内商业保理企业股权变更申请，对新股东的背景实力、入股动机、入股资金来源等加强审查，严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金入股商业保理企业。

五、压实监管责任

（十九）银保监会负责制定商业保理企业业务经营和监管规则。各省（区、市）人民政府负责对辖内商业保理企业实施监督管理。各金融监管局具体负责统一归口监管。除新设审批和行政处罚外，各金融监管局可授权省级以下地方金融监管部门负责其他监管工作。建立专职监管员制度，专职监管员的人数、能力要与被监管对象数量相匹配。

（二十）各金融监管局要推动成立商业保理行业清理规范工作领导小组，组长由省（区、市）人民政府分管负责人担任，办公室设在金融监管局，成员单位包括市场监督、公安、人民银行、银保监、税务等部门。主要职责是：研究解决辖内商业保理行业重大问题，制定相关政策措施，加强工作指导，确保2020年6月前完成存量商业保理企业清理规范工作，并向银保监会报告。

（二十一）商业保理企业住所地金融监管局要牵头负责跨区域经营商业保理企业的监管，加强与分支机构所在地金融监管局的协调配合，定期共享跨区域经营的商业保理企业分支机构名单和经营信息，避免重复监管和监管真空。

六、优化营商环境

（二十二）各金融监管局要推动出台风险补偿、奖励、贴息等政策，引导商业保理企业更好为中小微企业提供融资服务。

自由贸易试验区的商业保理企业可以按照有关规定享受自由贸易试验区关于商业保理企业和支持企业发展的各项优惠政策。

（二十三）鼓励和支持银行保险机构与监管名单内商业保理企业进行合作，按照平等、自愿、公平和诚实信用原则提供融资。

鼓励银行业金融机构向商业保理企业提供境外合作渠道支持，助力商业保理企业拓展国际业务。支持保险公司在风险可控前提下，研究探索与商业保理企业加强业务合作，提供保险保障服务，增强商业保理企业风险抵御能力。

（二十四）各金融监管局要加强对商业保理行业重大问题的研究，深入总结行业发展经验，综合研判本地商业保理行业的发展现状与潜在问题，持续引导商业保理行业高质量发展。

（二十五）地方商业保理行业协会要积极发挥作用，加大对商业保理行业的宣传和普及力度，提升社会认知度；引导企业诚实守信、公平竞争、依法合规经营；通过培训、交流等方式，不断提高从业人员合规意识、内控和风险管理水平，促进行业健康发展。

中国银保监会办公厅

2019年10月22日

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