【连载二|专家观点】原则上不得跨省展业从长远来看是好事？

前文回顾

《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（下文简称“条例”）对保理、小贷、融资租赁等地方金融组织影响巨大，背后牵涉到的问题很多，不少业内意见领袖从不同的角度对条例背后的逻辑及未来可能产生的影响表达了自己的观点。

在上一篇连载文章中（拓展阅读：【连载一｜专家观点】原则上不得跨省展业，保理公司的饭碗还保得住吗？），业内同仁主要就以下话题表达了观点：

1、保理行为不是金融行为？不因受金融监管？

2、是否出现过对社会有巨大影响的保理诉讼案件？

3、从几十年法律判例来看，保理案件主要集中于什么类型的风险？

4、银行实施属地化管理的必要性，是否可以值得借鉴？

01三类看法

业内人士对此条例（尤其是其中对跨省展业的规定）大体有三类不同看法：

第一类看法是认为中央对供应链金融的跨省特征是有充分认知的，但是鉴于监管空白或监管套利带来的潜在的系统性风险，中央希望以排除系统性风险为首要任务，同时也倒逼地方金融监督管理部门和地方金融组织在确保防范系统性风险、规范化经营治理的前提下积极开展监管创新、管理创新、商业创新，例如创新异地组织的协作机制等。

第二类看法，认为条例未能充分考虑到供应链金融业务的特点，未能充分体现市场规律，也不符合国际惯例，不符合全球化与国际供应链重构与竞争的大趋势。如商业保理行业，自产生以来，从未造成任何系统性风险，其自身风险也与跨区域经营无关。如不根据实际情况进行修改，条例的实施将会对行业产生较大的负面影响。

第三类看法，认为可能问题的关键在于能否兼顾两者，既要防范监管套利，又要最小化对供应链金融发展的影响，所以怎么整改、怎么执行才能带来最小的成本可能更重要。

显然，大家的立场、视角和认知体系是不同的，如果要达成行业广泛的一致，很有必要借这次征求意见的契机，大家共同探讨、理性碰撞，与资金活水一样，流动起来的知识才是活水！

02行业自律自省态势良好

“凡事都有两面性，我们应该在理性探讨中找到平衡，体现行业自律，”天津市商业保理协会常务副秘书长张彤表示：“

一方面，条例的出台意义重大，毕竟保理行业的确有因跨区域展业带来的问题。首先是行业乱象是存在的，在多地区或本地区注册不同牌照实现监管套利的情况确实存在，例如部分保理公司做成了互联网小贷，资金来源非法和野蛮催收的情况也存在，作为影子银行介入房地产业的也不少，做成跨区域经营通道帮银行规避属地监管的情况也不少。

第二，行业确实有风险事件，从出险后如何处置的角度来说，让我联想到曾经的保理第一品牌上海摩山保理因多次踩雷从神坛跌落的事件，我很佩服当时上海协会配合上海经侦单位协助处理案件相关事宜，这体现了异地监管与协作的力量和必要性。

另一方面，条例的正式出台以及未来可能发布的跨省展业的规则，也应当考虑帮助规范经营的地方金融组织平稳地过度，这需要监管部门多考虑企业展业的商业逻辑与变革困难：

首先，要考虑生产要素的流动问题，保理公司异地展业其实主要是为了让资金、人才、技术等要素得到充分的利用，例如北上广深有丰富、低成本的银行资金资源，这些地区的银行机构创新和服务意识也强，在异地展业有利于盘活资金资源的流动；又如部分地方政府的服务意识很强，异地展业有利于公共要素的流动，并节省重复大量占用公共资源，如天津，集中管理、配套服务、开展试点，行业发展土壤好；还有人才资源、知识要素的流动。

第二，要有更细致明确的指引，业内也期待后续具体指引的出台：例如到底哪类公司可能跨区域？哪些作业属于跨区展业？分子公司的设立与监管规则如何定？异地再保理算不算异地展业？付款保证属不属于跨区域展业的监管范围，是不是要像融资担保一样接受监管，包括区域监管？核心企业与供货商，付款保证开给谁，可以跨区域吗？保险公司信保可以。由于核心企业与供应商不可能在同一个区域，所以银行监管规则也允许一头在外，那么催收可否跨区域，因为两头都可能被催收，催收服务涉个人怎么办，只对公怎么办？保理注册的空白省怎么办，分散管理会不会太占用各省公共资源配置？上述问题还需要从业务、操作等各个方面做系统性地梳理。

第三，要考虑本地化服务转型后可能带来的新的矛盾怎么解决，例如本地核心企业少，与集中度、反垄断要求的冲突。”

对于未来保理行业应该如何更合规、更可持续地发展，张彤认为：“首先，要加强股东实力与团队资质；第二，不允许涉众的基金和第三方财富公司设立保理公司，不许混业经营；第三，涉个人C端业务的（德国40%涉个人），提高股东准入门槛；第四，注重与核心企业的全方位多元化合作。第五，重资产投入，减少通道业务。第六，保理公司本身上市资本运作的思路要改变，试点八年也只一家香港主板上市，孵化率很低，企业要在合规框架下重新思考价值；第七，加强与国有企业的合作，国企混改、提高合规度是趋势。第八，对于中小型独立保理商来说，出于尽调与运营成本考虑一般不会跨省经营，实践中辐射范围小，所以金融科技才崛起，但对于中小保理商，金融科技应用带来的社会风险确实很大，所以建议监管部门可以采取分级管理机制，按跨大区域展业、跨小区域展业、全国展业进行分级。”

作为支撑行业自律的协会组织，如天津市商业保理协会这样的组织近期都在积极地组织行业讨论，力求为行业长期的健康的发展做出贡献。张彤表示：“近期与很多行业组织好友通话，他们从监管套利、资金问题、催收问题、重资产真投放量、通道量、地产代持量和ABS未来原始权益人等各个角度来分析未来可能产生的变化，进而反推监管部门的治理精神，体现行业的理性与严谨，也体现了行业自律雏形已经形成！”

03本地化服务符合全球新一轮变革的趋势，行业任重道远

“条例虽然会引起阵痛，但从全球行业发展规律来看，对鼓励行业回归保理本源、聚焦服务中小企业、培育核心竞争力，是具有积极意义的。”FCI亚太区负责人林晖先生站在全球化、国际贸易与国际金融局势的变化、双循环战略等角度表达了自己对这个条例的正面看法。

“不少人认为这对行业和国际保理是个重大利空。跨省不能做，跨国岂不更不能做？我认为这里可能存在一些误解。

按照国际通行的ＦＣＩ规则，出口保理商对本地出口企业履约能力负责，进口保理商对当地进口商偿付能力负责，出口保理商和进口保理商背靠背合作，双方点对点的交易流程和报文都在EDI平台上完成并记录在案，保理商之间倘若发生纠纷，可以按照FCI仲裁规则进行仲裁。

所谓跨省限制，与FCI标准的双保理模式并不矛盾。倒是反而可以让我们更为专注本地中小企业。中小企业需要贴近于他们的保理服务。我想这个可能本来就是监管赋予商业保理作为地方金融的使命和用意。区域限制的目的，应该是想要压实商业保理为区域内中小企业服务的担子。

一个好的保理模式事实上是存在服务半径的！保理的应收账款融资技术重视交易数据，但这只是一方面。保理业务的特性，它必须是连贯的，经常发生的，我们需要经常性地、定期不定期地做客户访问和现场审计。实践中，尤其对于中小微企业，保理的应收账款融资技术往往需要与关系信贷融资技术相组合，来达到更好的效果。所以，一个好的保理模式事实上是存在服务半径的。现阶段，我建议大家不要盲目迷信一些过度吹嘘的金融科技手段。我们的中小微保理市场，更需要的是大量脚踏实地的步兵，而不是空军。

这些年很多人习惯于反向保理的思维，但反向保理其实并不构成一个真正完整的保理商业模式，对一个持长期主义态度的保理机构来说，从事反向保理仅仅是开始，通过核心企业导入的一批供应商成为你的保理客户之后，接下来就是要建立为这些客户提供全面保理服务的机制，也就是说要找到为其对更多甚至全部买家客户的应收账款来提供保理服务，而不是仅仅局限在一家核心企业身上。在跨省限制条件下，可以考虑在供应商客户集中的地区设立分支机构，让你的服务半径能足够覆盖到这些客户。同时，双保理模式也是贸易融资的典型做法，不同区域的保理机构相互来委去委，合作共赢。

这里就引申到一个很有意义的话题，我们是否应该将FCI双保理结构从国际保理引入到国内保理中？这个问题首先在实践上完全是可行的，我们的一些银行是有先例的。中国市场幅员辽阔，我们一个省几乎相当于西欧一个国的面积，单个保理机构的服务半径本来就有限，哪怕是全国性的银行，也需要运用双保理合作机制来提高效率。

结合目前的监管要求，我认为是时候来积极推进双保理在我们国际国内保理中的全面运用。

单保理向双保理的演进，本身就是全球行业发展到一定阶段的产物和必然趋势。百年来，这个行业从北美传播到欧洲再传播到亚洲，各领风骚数十年。现在，从业务规模上中国已经位居世界第一，成为保理大国，但我们离保理强国还有差距，FCI的４０多家中国机构，在FCI会员综合指标的排名中大多还比较靠后。大家还任重道远。

当下，全球贸易融资体系正在经历一个历史性的巨大变革，中国市场具备良好的条件能成为全球保理和供应链金融的领导者，引领全球行业的新一轮变革。我认为我们的金融监管当局有清晰的目标，也看到了问题所在。我们的银行和商业保理，需要意识到肩负的使命和职责，把目标放长远，不断提升专业能力和职业操守，坚持为真正的贸易提供真正的保理和供应链金融服务。”

04 小结

张彤先生、林晖先生从其他角度给我们带来了启发：不同于法律视角，从商业视角来看，虽然限制跨省展业会对要素的市场化配置、要素的流动带来障碍，但对防范一些不规范经营带来的风险，并敦促行业加速升级、回归主业、高质量发展、顺应全球竞争与变革都有好处。

回味条例的原文描述“原则上不得”，可以体会到监管部门对“原则”与“特殊情况”是有深思熟虑的，征求意见目的也在于让大家站在一个全局的视野提出建设性的意见。如何平衡利弊，让行业健康发展，需要大家群策群力！

如果您有不同的观点，欢迎您一起参与探讨！