独家解读|保理行业大震荡 供应链金融“团灭”or“新生”？

刚刚过去的2022年1月11日，万联网第108期微课请到了德和衡供应链研究中心主任田江涛律师，田律师为大家深入解读了中国人民银行日前发布的《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称“《央行征求意见稿》”），从影响和应对两方面着手，对大家目前最关心的问题进行了一一梳理，在《央行征求意见稿》最终落地之前，为大家吃一颗“定心丸”。

供应链金融“团灭”or“新生”

首先田江涛律师，介绍了德和衡律所供应链研究中心2.0最新的研究成果，供应链金融“信物股债”四分法，认为保理是以受让应收账款为主，应收账款作为支付的“桥梁”连接了供应链金融与供应链管理，而供应链金融业务的划分在法律的角度，可以分成债权的供应链金融、物权的供应链金融、股权的供应链金融以及基于信用的供应链金融是最为常见的一种业态。

在信物股债划分的问题上，田律师指出：供应链金融业务之所以能够发生，是有一个架构在其中，中间位置属于金融科技，供应链上的债权、物权、股权围绕在周围，实现与之相对应的价值。保理业务的产生源于应收账款，而应收账款又源于债权，所以是债权供应链金融，而融资租赁产业的标的物是物权，所以是物权供应链金融。

从国家对供应链金融的划分上，可以看出并没有按照保理、融资租赁、支付结算等业务来划分，而是在整体上做了一个框架，所以我们要穿透到底层才能理解《央行征求意见稿》对行业会产生哪些影响。《央行征求意见稿》对供应链金融行业究竟意味着什么？大家对于此都是众说纷纭，“团灭”、“挫折”等词占据视野，田律师认为首先大家要认清一个问题，国家是否愿意让供应链金融“团灭”？如果出台一个新的政策，供应链金融行业直接“团灭”，那恐怕是与我们现有国情不相符合，因为从国家以往发布的政策来看，2015年是以鼓励金融创新为主；2017年则是鼓励支持实体经济的金融创新；2021年两会提到了鼓励供应链金融创新，不只国家政策鼓励，很多产业、行业里的核心企业都增加了产融结合来开展供应链金融的战略，并且2022年最新的slogan是要重点关注产业链，所以这个《央行征求意见稿》设立的目标并不是为了要团灭供应链金融。

大家之所以会有“团灭”的感觉，是因为《央行征求意见稿》中的一些政策会对现有的供应链金融的业务模式、组织架构、监管体系上造成了很大程度上的冲击，但这个冲击并不意味着整个行业会一蹶不振或是被“团灭”，国家在制定政策时一定是考虑多方因素与意见。田律师指出：《央行征求意见稿》中最引人关注的点是，原则上不得跨省级行政区域开展业务，这个点让保理行业产生了极大的震荡。如果国家并不是要“团灭”供应链金融，那么我们最重要的是如何理解政策，并把行业中的声音与政策相匹配，其实每一次政策的更新都会带来新业态的发展，所以整个行业是不可能被团灭的。

田律师觉得相较于异地金融监督管理的问题，其实中央和地方的金融监督管理体制协调机制才是本次地方金融监督管理条例当中遇到更重大的宪法问题。立法说明当中所写的地方金融监督管理的乱象是来源于管理职权、职责划分不统一所造成的，这时候的问题在于管理架构出现了问题，而非管理内容，对于管理架构国家一直以来的思路是优先确定每一层级的管理，所以国家并不是要“团灭”供应链金融，行业的发声也要依据政策进行匹配与调整。

异地经营与监管部门权责划分

田律师从异地经营角度出发，对《央行征求意见稿》进行更为细致的剖析。《央行征求意见稿》中指出地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院监督管理部门来制定。同时田律师分析《央行征求意见稿》中第二十七条是违规跨省开展业务的处罚，这里重点是违规跨省而非跨省开展业务的处罚，所以跨省开展业务应该是可以的，只不过要纳入合理的规范中。

《央行征求意见稿》的草拟初衷是为了明确中央和地方的金融监督管理体制，并且清晰明确权责的划分，在这个过程中，田律师指出了三个挑战：1.完善监督协调机制，现有的地方金融监督管理条例只规定了金融监督体系如何进行协调，而与之相对应的，政府不仅仅只有金融监督管理部门，税务等领域也会与金融监督管理部门产生交集，这也是被忽略的点；2.金融监管机制下设到县级层面，银保监的体系划分已有县级层面的金融监管，所以增加县级监管不足为奇，其目的也是为了进一步的整合梳理金融监督管理机制；3.在现有地方金融监督管理条例当中，有一些问题是由地方金融监督管理部门所管理的。冒名顶替算是一个常见的问题，比如不是一家租赁公司，但非说自己做的是租赁业务，这个问题是需要地方金融监督管理部门去做处理的，而租赁、保理公司的数量是非常庞大的，但金融监管部门的人数是有限的，所以不仅要管理这些保理、租赁公司，还要管理非保理、租赁的公司，在这个过程中会面临巨大挑战。之前的解决办法是与工商部门一起进行查处，如果金融监管部门去管理破产清算，那么是否具有这个单独的权力？所以监督管理权限、协调机制、责任划分才是《央行征求意见稿》中的核心问题。

金融科技或将成为新的发展契机

田律师指出金融科技是作为地方金融监管的一个主要工具，所以国家层面的地方金融监管，也一定需要使用金融科技。那么在使用金融科技的过程中，必然会给金融科技公司带来新的业务机会和业态领域，而金融科技已经处于一片红海的领域，能否让系统适用监管的要求和标准是竞争的新维度。

田律师认为最重要的是去界定什么是违规跨省开展业务，例如你是先设立一个租赁，再设立一个保理？还是租赁和保理在同一个地方设立？你的需求是什么？在《央行征求意见稿》中，对股东的影响可能要比保理公司自身的影响更大，因为股东在准备开展业务时是有供应链金融业务的整体规划，并不是建立在地方金融监督管理条例下，所以这项《央行征求意见稿》如果在未来出台了，那么原有的供应链金融体系就需要重新调整和搭建。

田律师在结尾部分也强调了一个问题，保理是融资吗？而保理融资只是保理职能的一部分，应收账款管理、应收账款催收、坏账风险担保这些管理的业态，反而是被行业所忽视的，所以也要去发展新的业态。

这次的微课更多是为大家谈论、交流和拓展思路，目前《央行征求意见稿》并没有最终落实，所以大家并不需要过度焦急，相信田律师这次为大家深入剖析，可以解答大家的疑惑，也期待下次微课堂我们再次相约~