冯敏说税|供应链金融行业如何通过合规税务筹划实现“节流”？

7月19日，万联网微课堂第126期暨“冯言风语”栏目第2期由万联网执行主编兼编辑部总经理冯荦主持，邀请了亚太鹏盛财税集团合伙人、税筹专家、深圳市上市公司并购协会常务副会长冯敏做客万联网视频号直播间，并就"供应链金融领域，不同主体的财税合规及税务筹划"为主题进行了深度讲解。

本期嘉宾冯敏律师现为亚太鹏盛财税集团合伙人、深圳市上市公司并购协会常务副会长。冯敏律师是专门研究税务筹划的税筹专家，也是税务律师，其在圈子里也有自己的栏目“冯人说税”。另外，冯律师所在的"亚太鹏盛税务师事务所股份有限公司"早在2015年就被中国注册税务师协会认定为AAAAA等级（业内最高级别的资质认证）税务师事务所，其业务范围包含有供应链金融领域财税合规及税务筹划、IPO辅导、并购融资等。

供应链金融面临的财税风险及分析

众所周知，供应链企业涉及的税种非常多，税费高、税负重，一直都是行业的痛点、难点，也是普遍公认的涉税风险重灾区。冯敏律师表示，供应链管理服务企业在提供执行服务时其收益一般是服务费，但有供应链企业为增加营业额往往又作为买卖主体与上游供应商签订采购合同，与下游企业签订销售合同，在买卖关系中，既作买方又作卖方进行收开票、收付款等行为，这种“名为买卖、实为代理”的交易行为与财务计税方式，与税法的相关计税规则不符，存在税务合规风险。同时，有些平台企业在提供撮合交易服务或自营服务时，存在下单主体与付款主体不一致、与收票主体不一致的情形，不符合“四流一致”的税务要求。而往往税务局在进行稽查时，会从“四流”(指合同流、发票流、资金流、货物流/服务流)是否一致的角度去检查供应链企业是否存在虚开发票。

供应链金融本质上还是金融，而谈及金融就必然涉及风险，虽然供应链金融有着严格的风控逻辑，不过，还是有很多人以供应链金融为名行非法金融之事。因此，冯律师称，在实际的供应链金融中税务筹划也存在以下两大类风险：

1、供应链金融中虚开的税务风险。企业通过供应链金融获得融资需求时，往往也会关注到发票产生的利益，便有了相应的税筹。而上下游企业之间的贸易业务势必需要审核开具的增值税专用发票和财务报表，部分金融机构审核中在财务报表中不仅关注营业收入还会关注交易对手方的信息，比如要求与信用等级较高的企业或者国企的贸易业务给予融资等。此时企业缺乏对开、环开的基础，基于金融机构把发票作为贸易背景真实性的重要甚至是唯一证明，有些企业为了从银行融资而虚开发票。

2、隐瞒收益偷逃所得税。供应链金融中企业通过融资获得的资金主要从事民间借贷、过桥资金借贷、票据髙息贴现等非法金融业务，或用于土地拍卖、炒作房地产等。非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分可据实扣除，超过部分不许扣除，但企业融资后一方面会全部列支融资成本费用，从而制造巨亏假象，以达到逃脱企业所得税的目的。

随着经济的发展，现在越来越多的企业开始重视税务筹划，并且通过税收筹划节省了企业的运营成本。但在当前我国对税收不断严控和完善的大趋势下，找到合理合法的纳税筹划方案才是企业行稳致远的正道。

一般而言，税务合规是以税务风险管理为导向的税务筹划，包含税务筹划合规与合规税务筹划。针对供应链金融领域不同主体如何做到税务合规，冯律师认为可从以下几方面考虑：

第一，企业在供应链融资过程中应搭建合规组织架构。比如在供应链贸易中，如果出现资金回流或者合同、票、款、货四流不一致的情况，财务就应该告知法务，然后一并向企业的管理层提示财税和法律风险，做到事前税务风险和法律风险的预防。

第二，侧重业务真实性审查，是否具有合理商业目的。在供应链金融中，交易双方均需侧重业务真实性审查，双方最大的风险也在于虚假贸易中。融资方需要知晓虚设业务骗贷的各类风险，从税务角度看需要从源头上进行合规管理；银行方要注重交易的真实性，包括形式上的完备和实质上的审查，可以通过经常性的对账确认业务的真实性，同时可以通过融资方提供的材料分析其贸易的合理商业目的，比如应收账款涉及的货物是否系融资方业务需求，价格是否合理等，通过合理商业目的指标的判决，辨别融资方业务的真伪。

第三，运用多种评价指标，对供应链金融融资业务进行税务合规审查。通过财务评价看供应链融资中的财务运行是否符合会计准则，主要辨析融资款项是否经营所用。通过商事评价，通过民商法辨析如应收账款质押相关的合同、交易方式是否具有合理商业目的。

第四，利用法财税思维对公司融资业务全部流程实施监督。在供应链金融融资中，通过税务合规，从法务、财务、税务等多角度有助于公司的其他股东、管理层、工作人员发现税务风险，从而对企业的不合规进行实质的监督。同时也有助于外部出资方对供应链金融融资方业务真实性进行审查。

谈到供应链金融领域的税务筹划，冯律师则认为增值税、企业所得税和企业资产损失都是要重点关注的。目前金融业已全面实施“营改增”，因此从税收角度对供应链金融进行研究是对金融业税收研究的重要补充，对了解银行税负变化，减少税收风险，促进供应链金融业务发展有着重要的现实意义。

冯律师称，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)规定，纳税人发生应税行为，增值税税率为6％。这意味着在供应链金融过程中存在的金融服务，包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和和金融商品转让等适用的税率是6%。同时，根据财政部、税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知(财税〔2017〕56号)规定，资管产品管理人运营资管产品(常见包括银行理财产品、资金信托、私募投资基金、债权投资计划等)过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

此外，在企业所得税方面，冯律师认为企业可以积极争取税收优惠政策以及成本费用的扣除政策。比如行业性、区域性税收优惠资格的申请，递延纳税政策的运用，成本、费用税前扣除政策的运用等。冯律师以深圳市前海企业所得税优惠政策为例：与订单管理和执行、虚拟生产、信息管理、物流服务等供应链管理服务相结合的现代物流行业可适用前海优惠产业15%企业所得税，这样就比别的地方省了10%的所得税。

另外，供应链金融领域还涉及企业资产损失，根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国税2011年第25号公告)，比如：企业逾期三年以上的应收款项在会计上已作为损失处理的可以作为坏账损失，但应说明情况并出具专项审计报告；企业逾期一年以上单笔数额不超过五万或者不超过企业年度收入总额万分之一的应收款项，会计上已经作为损失处理的可以作为坏账损失，但同样应说明情况并出具专项审计报告。同时，其他资产损失的确认方面，企业将不同类别的资产捆绑(打包)，以拍卖、询价、竞争性谈判、招标等市场方式出售，其出售价格低于计税成本的差额也可以作为资产损失并准予在税前申报扣除，但应出具资产处置方案、各类资产作价依据、出售过程的情况说明、出售合同或协议、成交及入账证明、资产计税基础等确定依据。

企业要“开源节流”，那么税务筹划就是“节流”非常重要的一块。要想企业长稳发展更是一定要合法合规，因此懂“税”就很有必要了。冯律师在前文提到供应链金融的财税风险及分析、合规思路及税务筹划方法属于合规方案设计环节，接着她以案例的方式举例说明合规方案执行落地环节为企业进行合理合规税收筹划的重要原则。

以A供应链金融公司为例，该公司2015年9月成立，注册地位于深圳前海，享受企业所得税15%税收优惠政策，主要业务在山东，收购其B公司应收债权，再通过C金融资产交易所平台挂牌，募集投资人。B公司债权本金1240万元、1000万元为交易对价、200万元为个人投资者收益、40万元为A公司融资费用(已开具发票给B公司)。多笔业务共计(B公司债权本金与A公司支付交易对价的差额为6000万元左右)，稽查局要求此差异部分补缴企业所得税1500万元左右。因此B公司要求A公司开具差额发票6000万元。

税务诉求问题：

1、支付给个人投资者利息收入部分6000万元差额，和深圳税局沟通是否可以不开发票？

2、不开发票部分，B公司如何进行账务处理？

解决方案：

方案一：回函或邮件解释，山东税务稽查局发函到深圳税务稽查局，深圳稽查局再联系前海税局，然后回函给山东税务稽查局。

方案二：12366电话备案后回复。

方案三：在税局纳税服务平台，发起12366问答，然后税局明确回答。

上述案例解决方案中，根据财政部、国家税务总局联合印发了《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号)、财政部、税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知(财税〔2017〕56号)规定，个人取得的投资收益可以不用开发票。

那么，不开发票部分，B公司如何进行账务处理？冯律师分析表示，对于名义上债权转让实际上债权委托融资的B公司而言，没有收到差额发票，怎么抵扣成本呢？并且差额部分并不是由B公司支付给个人投资者。冯律师表示分两种情况：

1、名为债权转让实际也为债权转让，200万元B公司是否可以确认为资产损失？并聘请事务所出具资产损失鉴定报告。

山东稽查局认为：不可以，因为A公司给B公司开具了40万的融资服务费发票，实为融资代理行为。

2、名为债权转让实为融资代理行为，是否可以用A公司与B公司补签署融资代理服务合同，A公司支付给个人投资者收益(利息收入)的付款流水、个人投资者开具给A公司的收款收据、业务情况说明，作为 B公司的入账成本？

山东稽查局：在税务机关看来，若B公司直接支付利息收入给个人投资者，但B公司没有融资产品的资质，因此需要委托给A公司来做，A公司作为受托方，还需要通过C平台募集投资人。因此认定为融资代理行为，并补签署融资代理服务合同，与(A公司已开具40万融资服务费发票)做到四流一致。但不开发票(支付给个人投资者收益部分)，山东稽查局只认可A公司可以作为成本扣除，但不认可B公司可以作为成本扣除。

冯律师认为，整个业务流程属于供应链金融保理业务。对于A公司来说它相当于就是融资服务方，对于C公司来讲它是个平台发行债权资管计划；对于投资者个人是一种投资行为，对于B公司而言则是一个债权的委托融资业务。所以差额部分不开发票，B公司可以用以上付款流水、收款收据、业务情况说明、融资代理服务合同，作为入账凭证。

山东税务稽查局表示，以上资料若作为B公司扣除成本，则需要国家税务总局公告明确规定可以这么做。冯律师称，这个案例问题的核心就在于业务模式与账务处理方式及凭证资料矛盾，因此在合作交易之前，不管是B公司做债权转让差额部分确认资产损失，还是A公司做融资服务需要与B公司签订融资服务代理合同；且都一定要事前筹划好并明确业务模式，是债权转让行为还是融资代理行为？因为不同的业务模式下，账务处理方式及凭证资料也不一样。

因此，在对于供应链金融保理业务这一块，上述这种名为买卖实为代理的模式，税务合规就变得非常重要。在实际业务过程当中，财税合规重点就是“名为买卖、实为代理”的交易行为与财务处理方式及凭证资料合规，并且确保合同流、资金流、发票流、货物/服务流(“四流”)一致。

答疑时间

除了分享上述供应链金融涉税问题、财税合规、税务筹划、案例分析等干货内容，冯律师最后在直播尾声答疑环节也回答了部分网友的提问，现摘录部分如下：

1、从财税角度如何辨别哪些是虚假交易？

冯律师：四流不一致。合同流、资金流、发票流、货物/服务流不一致？

2、在审查过程中看“是否具有合理商业目的”，这个是否合理是怎么判断的？

冯律师：主要是交易价格和交易方式是否合理，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。利润空间是否合理？是否存在低买高卖、平价交易等。

3、虚开发票并骗取留抵退税及出口退税的案件时有发生，屡禁不止。您认为企业进行正常出口业务该如何防范退税风险？或者说哪些问题？冯律师：两种情况：（1）外贸出口：退税率规定，特别是针对适用不同退税率的货物劳务，应分开报关、核算并申报退免税。未分开报关、核算或划分不清的，从低适用退税率。（2）生产型出口：当期应纳税额的计算（当期不得免征和抵扣税额、当期不得免征和抵扣税额抵减额）、当期免抵退税额的计算（当期免抵税额抵减额计算）。申报前，几个数据进行筹划调节，这样可以做到退税价值最大化。

4、我国税收司法实践中存在哪些问题？

冯律师：对于行政复议，行政复议前需缴纳税款。在不良资产领域，特别是破产重整项目，对于税收债权申报时，对税局计算税款有异议，申请行政复议，但是必须先缴纳税款，不能缴纳就不能申请。因此，这点对于破产企业不利。所以在管理人确认债权时，会再重新核对，如有异议，需削减债权金额。这样加大管理人和税局工作量，同一事件，需反复确认，且双方预期不一样，由此产生税收争议需要很长时间才能解决。

5、供应链金融企业招聘的财务人员需要具备什么样的能力？

冯律师："业、财、法、税”融合，综合型人才。业：业务模式、财：财务管理、法：法律制度、税：税务管理。

6、供应链企业收购并购需要避免踩到哪些坑？

冯律师：业绩真实，是否有虚开发票？法律：是否存在或有风险？债务：是否有民间借贷？等等。

愚者偷税，智者避税。聪明人能通过节税合法规划自己的纳税行为，但是节税不能盲目执行，税收筹划方案也必须在合理合法的规定下进行才有效，否则就是给自己挖坑。以上冯律师列举的税务筹划方法都是建立在合法合规合理的基础上的。未来，相信拥有专业税筹知识的财务人士也必将在公司“节流”“节税”各个环节大显身手。