融资性贸易≠供应链金融！供应链服务≠垫资托盘！

随着国家出台一系列对中小企业的支持政策，特别是普惠金融的发展，中小民营企业资金约束的问题得到较大的缓解。而供应链金融可以帮助企业优化资金流，提高运营效率，对于推动经济复苏和振兴民营企业具有积极的作用。

近年来，我国供应链金融业务发展速度较快， 并随着互联网技术的进步而加速创新发展，数字化、信息化、智能化变革下的供应链金融参与主体、交易模式及涉及的产业链条日趋丰富，包括商业银行在内的各金融机构围绕供应链的核心企业，基于交易过程向供应链核心企业及其上下游相关企业提供综合金融服务，有效地维护了产业链、供应链稳定。

供应链金融的本质是借助于产业供应链运营的质量和信用，为上下游企业融通资金，进而优化整个产业链和供应链资金流。特别是在当今整个经济社会在强调“稳链、补链和强链”的过程中，供应链金融更是发挥了举足轻重的作用。

通过供应链金融这种模式改变过去银企之间“锦上添花”的关系，成为“雪中送炭”，既保证了银行，的利益，又解决了中小企业融资难、融资贵的问题。

但是供应链金融本质上仍然是金融，说到金融就不可避免地涉及风险。尽管供应链金融本身有着严格的风控逻辑，可现实中依然有不少企业利用伪供应链金融从事非法金融活动，扰乱正常的交易秩序，存在较大的风险隐患。

近年发生的一些伪供应链金融暴雷事件让这个行业口碑被抹黑。同时，一些央企、国企在面对中央加大清理融资性贸易的要求下，也对供应链金融产生了深深的忧虑。他们担心供应链金融可能带来的风险，甚至出现了避之不及的情况，纷纷中断了所有与产业金融相关的活动。上述这种看似矛盾的现象，在中国人民大学商学院教授、博士生导师宋华教授看来，实际上反映了供应链金融发展中的一些挑战：一方面，供应链金融可以帮助企业优化资金流，提高运营效率；另一方面，供应链金融也可能带来一些风险如信用风险、操作风险等，这需要企业和政府有足够的风险防控能力。因此，如何理性地发展供应链金融，既能发挥其经济效益，又能有效防控风险，成为当前亟待解决的问题。

严禁融资性贸易，监管力度不断加大，但有矫枉过正的迹象

自2014年以来，“融资性贸易”便显现出极大的风险，引起了政府部门的高度重视。2015年11月，国资委发布的《关于做好2015年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》中首次提到“进一步加大融资性贸易的风险管控力度”。2018年4月，商务部等8部门联合发布的《关于开展供应链创新与应用试点的通知》明确“打击融资性贸易”。2021年，国资委在两份文件中严正声明：严禁融资性贸易，全面清理“空转”、“走单”等虚假贸易业务。今年4月17日，国资委再次重申，对“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”；近段时间，中央企业也在集中整顿清理融资性贸易。从原有的加强融资性贸易业务管理、适度压缩融资性贸易规模、到全面清理、严禁融资性贸易，监管口径不断收紧。可以看到国家从监管层面对于惩治这种行业乱象的决心和力度。但由于融资性贸易的表现形式多样，具有一定的隐蔽性，监管难度很大。

但是目前，大多数中央国有企业对融资性贸易的界定不够清晰，导致在实际操作中缺乏足够的规范和判定标准。虽然国资委在2017年《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》中提出融资性贸易的一些特征，但这些特征仍较为原则，实际操作中缺乏足够的规范和判定标准。当前，官方正在努力制定一些具体的行为规范以促进供应链金融发展。

具体到各地方的监管，出现执行力度尺度不同的情况。据业内人士反馈，有的地方监管部门提出“要么贸易链中至少有一端是生产型企业（工厂），要么必须有真实的货物移动、交付（物流），基于非标仓单的都不行”，可以看出一些地方监管部门不仅强调贸易的真实性，还强调贸易的价值性，要求高质量发展，这种初心是好的，但也有点矫枉过正，影响了仓单的发展、贸易业态的发展。甚至，还有更矫枉过正的情况出现，例如一些地方政府要求完全清理。

中国人民大学商学院教授、博士生导师宋华在《如何理性地发展供应链金融，助力经济高质量发展，成为当前亟待解决的问题》一文中也提及，应尽快制定可操作且可执行的融资性贸易判定条例。

宋教授认为，在严格禁止国有企业从事融资性贸易的同时，允许基于产业链和供应链运营的供应链金融业务发展。融资性贸易是指参与贸易的各方主体在商品和服务价值交换过程中，依托货权、应收账款等财产权益，综合运用各种贸易手段、金融工具和担保工具，实现短期融资或信用增持目的，从而增加贸易主体的现金收益。这一行为的出发点并非服务或助力产业运行，而是借助金融手段获取资金或增加流水。因此，出台政策严禁此类行为是完全正确且非常必要的，这有助于规范企业经营行为，实现实体经济发展。

然而，需要关注的是，不能因为限制融资性贸易而影响无辜企业。许多中央国有企业在产业链和供应链运营中自然会涉及金融活动，如反向保理、信用融资、反向采购等。

供应链金融与的融资性贸易区别

从宋华教授的观点可以看出"融资性贸易"和"供应链金融"实际上这是两回事。但在实际业务中，还是有很多人将“融资性贸易”和“供应链金融”两个概念进行混淆。

乍一看，两者还有一些相似之处，但实际上是有本质的区别，主要体现在：

1、定义不同。2023年2月，国务院国资委在官网公布了“融资性贸易的具体界定标准是什么？”的答复。根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。通过上述国资委视角的界定标准梳理，我们可以看出，融资性贸易本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利。

而根据人民银行会同工业和信息化部、司法部、商务部、国资委、市场监管总局、银保监会、外汇局出台《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》的定义，供应链金融是指从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在真实交易 背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管 理等综合需求，降低企业成本， 提升产业链各方价值。

2、从事的主体不同。从事融资性贸易的主体主要是贸易公司或者供应链公司，而从事供应链金融业务的主体基本都是经过金融监管部门审批的金融机构或者地方金融组织。供应链金融本质上是金融业务的一种，从事金融业务是需要许可的、有牌照的，是接受相关部门监管的。而如果把市场上能够解决资金的主体都叫供应链金融，那就乱套了，也会严重扰乱金融市场秩序，给监管带来非常大的困难。因此，从事业务的主体不同这个区别，其实也是融资性贸易与供应链金融最容易看出来的区别。

3、从事业务方式不同。融资性贸易基本都是以买卖的形式从事，以代理的形式很少。根据《企业会计准则第14号--收入（2017修订）》规定，供应链管理公司是代理人角色，应按照净额法确认收入。净额法下，企业应当按照佣金或手续费的金额，即净额确认收入，其余部分属于代收代付款项。

大部分企业在运营时都希望能把营收规模做大，而如果供应链公司或商贸公司以代理的形式做业务，营收也就没有了。那干什么能够短时间内就实现快速做大营收呢？正常经营的业务是不可能的，那必然是贸易，尤其是大宗贸易。

以此前暴雷的雪松控股为例，早在2018年，雪松控股就以2017年营收2210亿元跻身“世界500强”。而其2015年的营业收入仅有593亿元。短短两年时间，是如何做到营业收入翻了近四倍的？一位了解雪松控股的人士在接受媒体采访时称：“在2017年间，雪松没有真实贸易背景的虚假贸易就远远超过500亿元。大家都知道大宗贸易的利润只有千分之一甚至更低，并不怎么赚钱，雪松把自己包装得很大，目的是借500强之名从银行贷款、发行信托和理财产品。”

雪松控股董事长张劲曾野心勃勃地表示：“未来五年，雪松控股的目标是‘三个万亿’，即万亿销售额、万亿资产和万亿市值。”对于规模和声望的渴求使得无良资本家玩起了“空手套白狼”的游戏。为此，雪松控股在广州、上海等地成立了多家看似和雪松毫不相关的空壳公司，货物在这些空壳公司之间相互穿梭往来，交织成复杂的贸易链条。雪松只需要把住两头，中间加入通道，给点差价，就能顺利完成闭环贸易。值得一提的是，在这些贸易的中间环节，为什么要让国企“过一道”呢？业内人士对此表示：“与国企做贸易可以给融资增信，因为卖给国企的货，应收账款能收回来，应收账款债权融资时利息成本更低，所以很多做虚假贸易的都要拽上国企，因为国企也有做大收入的需求，同时还能赚取一点差价。”

融资性贸易在短期内对公司业绩有直接的提升作用，虚假贸易量的增加被计入当期营业收入，直接拉高了企业利润，因此对那些面临业绩考核压力但又具备资金优势的国有企业有很强的诱惑力。这种“名为贸易，实为融资”的融资性贸易模式是近年来广泛存在的一种贸易形式，在实践中也引发了大量法律纠纷，给企业国有资产安全带来了诸多风险和挑战。

4、官方态度不同。融资性贸易严重扰乱金融秩序，而且没有监管。对于融资性贸易，不管是国资委还是司法机关，都是严厉禁止的，且监管力度不断加大。2014年以来，“融资性贸易”显现出极大的风险，引起了政府部门的高度重视。监管部门对国有企业从事融资性贸易的态度，也从最开始的加强监管到适度压缩直至如今的清理，除合规性监管外，这些转变与融资性贸易本身的高风险息息相关，融资性贸易一般涉及大宗商品，即资金量较大。而当下游企业需要以贸易方式融资时，则一定程度表明其现金流短缺，存在资金链断裂的风险。实务中，当融资性贸易出现商业风险时，在国企层面很可能同步转化为合规风险，即国有企业发生损失，给国家造成重大的经济损失。

对于供应链金融，从国务院、到金融监管部门、国资委以及地方政府等都是鼓励和支持的。供应链金融是解决民营中小微企业融资最主要的方式之一，其凭借独特的优势也被视为推动经济复苏和振兴民营企业的重要工具。今年以来，各地区，包括山东、深圳、重庆等在内的多个地方政府，已经出台了一系列政策，以支持产业链供应链金融的发展。

如上述宋华教授的观点：在严格禁止国有企业从事融资性贸易的同时，允许基于产业链和供应链运营的供应链金融业务发展。不能因为限制融资性贸易而影响无辜企业。许多中央国有企业在产业链和供应链运营中自然会涉及金融活动，如反向保理、信用融资、反向采购等。

因此，疏堵结合是关键。

从“堵”的方面来看，关于如何有效整顿贸易“空转”“走单”等违规行为，加大融资性贸易风险管控？对此，一些业内人士表示，目前形势下，我国监管体系还存在一定局限性，对涉及融资性贸易的物流及资金流缺乏有效监控，尤其是大宗贸易中对核心企业的过度依赖，容易诱发客户授信额度过度膨胀，同时监管系统还没有成熟的风险管理体系和机制，有效监管难度极大。要有效整顿这种基于融资性贸易形成的贸易空转和隐蔽性走单等违规行为，必须从完善法律、细化标准、充实团队、引入高科技监管网络和平台等入手。同时需要银行与全社会联动，共建遏止融资性贸易的监管体系，通过核资质、核价格、核金额、核商品、核货运、核合作伙伴、核贸易记录、核期限等严格的审核查验，引导和督促行业正本清源。

从“疏”的方面来看，万联网高级分析师许书川认为：供应链金融业务是生态型的业务，需要各方分工协作，各方坚守主业、做好主业才能协同控制好风险。对于融资性贸易矫枉过正的讨论衍生出了另一个相关话题，如果所有国企供应链公司都被清理了，释放出来的中小企业的融资需求谁来满足，进一步来说，银行能否满足？金融业务肯定要持牌经营，国企供应链公司在杠杆合理情况下用自有资金开展没问题，其他的业务量则需持牌金融机构来放款。但此时不代表供应链公司没有价值了或者其价值就仅限于给金融机构解决信息不对称问题，相反当供应链公司能帮助产业链供应链改善经营时，对金融机构有巨大的价值，既培育优良资产，又作为银行的一致行动人协助预警和处置风险，是一种新型的核心企业。银行离开这种供应链公司，对中小企业、实体经济的支持会大打折扣。不说培育资产、预警和处置风险，仅理解产业对银行来说就有巨大挑战。没有这些能力，银行很难回归“第一性原理”。

正常来说，央国企开展供应链+金融相关工作的分两大类，一类是聚焦自身上下游，引入银行等金融机构来支持供应链发展的，其发展是为了自身主业，不存在融资性贸易；另一类是为产业链提供服务的，战略上以供应链管理服务、金融服务、物流服务、科技服务等各种生产性服务作为主业之一的央国企，这类应该好好地鼓励其发展，其能很好地发挥国有经济的带头作用、促进稳链强链补链延链。而容易出现融资性贸易的则是第二类中“走样的”，没有“当做主业”来好好做的央国企，他们只是把供应链业务当做临时完成业绩考核的工具，这是毋庸置疑应当清理并严禁的，因为显然“几个人做十几亿、几十亿”的商业逻辑是不成立的、风险是巨大的。

坚守杠杆、风险底线，保障合规安全底线是基础。在此基础上，明确监管标准+重视供应链业务的价值+分类精细化监管才能可持续发展。