证监会等六部门：严厉打击“空转”、“走单”等虚假贸易，严禁资本市场财务造假

7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。

《意见》指出强化对特定领域财务造假的打击。依法惩治证券发行人、上市公司通过“空转”、“走单”等虚假贸易方式实施的财务造假。严厉打击利用供应链金融、商业保理、票据交易等方式实施的财务造假。

《意见》发出的第二天，7月6日，江苏一国企上市公司被曝虚假贸易、营收造假卷入900亿大雷！收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》。

同日，某上市企业A收到了《行政处罚及市场禁入事先告知书》，主要内容详细阐述了该上市企业如何违规。更多国企、上市公司应该有则改之，无则加勉。

（一）企业A涉嫌通过开展虚假贸易业务虚增营业收入、营业成本、利润总额。

企业A涉嫌与某科技有限公司等客户开展没有业务实质的虚假业务。企业A的供应商及客户均受同一控制或由同一方指定，相关采购、销售合同内容由供应商和客户事先确定，企业A方面未与供应商或客户对接或沟通合同签订、单据、发票等事宜，仅与业务相关控制人对接。

部分业务无实物流转及交付，部分业务涉及的货物在虚构的贸易链中循环使用。企业A通过安排采购付款和销售回款，形成资金闭环。企业A采用总额法对上述虚假贸易业务进行核算。

（二）企业A涉嫌开展具有融资性质的代采业务和代理业务。

企业A开展的部分贸易业务为不具备商品购销业务商业实质的代采业务及代理业务。代采业务中， 企业A加入到供应商和客户原有的直接购销业务中，业务涉及的产品型号、 数量和价格由相关供应商和客户事先确定，企业A不参与相关决策。根据相关约定，企业A向供应商先行垫付货款，给客户提供一定账期并按一定比例收取资金使用费。代理业务中，企业A接受客户委托，由企业A代为向客户指定的供应商采购商品并向客户收取通道费用。

上述业务企业A均不参与货物运输过程，产品直接由供应商发给客户或由客户直接向供应商提货。

这份告知书还有一些其他警告内容，但是围绕的点都是企业A业务不合规。反复研究去年国资委发布的“十不准”政策，可以总结出来，判断国企供应链公司业务是否合规主要涉及三个方面。

1. 虚假贸易。着重体现在无商业实质的循环贸易虚构贸易背景，或人为增加交易环节。

2. 融资性贸易。体现的是只有金融行为，没有控货的行为。比如通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道。

3. 全额法和净额法。判断依据是企业是否为主要责任人。《企业会计准则第14号——收入》第三十四条指出：判断其在商品转让前是否对该商品享有控制权，进而确定是采用总额法还是净额法确认收入。

因此，规避业务违规风险的关键在于要利用完善的业务规则和机制、成熟的方案和工具、以及货权管理服务，去形成权属转移和货物转移的证据链，体现自身贸易真实、有控制货物的过程。

作者：侯泽宇

编辑：侯泽宇