审计是如何识别城投公司、上市公司开展虚假贸易业务的？

导语

2021年，国务院国资委发布的《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》中，就指出“严控低毛利贸易、金融衍生、PPP等高风险业务，严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务，管住生产经营重大风险点”，但在交易所和交易商协会的债券审核中，还是有不少涉及低毛利贸易的城投公司在审核中涉险过关。

2023年10月，国务院国资委印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（简称“74号文”），74号文为规范中央企业贸易业务管理，坚决根治虚假贸易顽疾要求不准开展背离主业的贸易业务，不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务，不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节等“十不准”。

2023年12月19日，财政部、国务院国资委、金融监管总局和证监会发布了《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2023年年报工作的通知》，《通知》提到：会计师事务所在进行年报审计时，应当重点关注易发生错报的企业合并报表编制、收入确认、减值计提等领域，融资性贸易等业务，房地产、医药等重点行业，警惕通过伪造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实施系统性造假和配合造假的行为。

当前部分城投公司或上市公司为了调整业务结构、实现市场化转型，或是粉饰财务报表、优化债项评级以满足发债要求，纷纷选择开展贸易业务。但是这些贸易业务真真假假，尤其是上市公司利用虚假贸易粉饰报表，城投债的发行中利用虚假贸易满足发审标准，上述行径掩盖了企业真实的财务状况。

因此，审计机构在审计中，要特别需要对虚假贸易加以识别，并揭示投行业务在其中面临的风险。

一、贸易业务模式

从商业模式来看，一是“以销定采”业务模式,，公司根据目标市场或具体客户需求进行采购，一般采取预收款方式进行结算，即公司预收客户部分订单货款，待验收结算之后支付剩余部分。

二是“代购代销”，公司根据目标市场或具体客户需求进行采购，以货物交接，部分订单会委托第 三方物流运抵至公司指定地点交接；部分货物采取仓单划转交接的模式。

从贸易品种来看，大宗商品作为城投公司贸易业务的主要品种，涉及煤炭、燃油、有色金属、矿石、钢铁以及化工产品、农副产品等，有的企业还开展了建材等贸易品类。

这些品种主要特点为交易规模大、价格相对透明、产品标准化程度高、容易转手成交，但若未能与下上游锁定价格，也将面临着大宗商品价格大幅波动的相关风险。建材业务方面，由于城投公司本身也参与城市基础设施建设业务，涉及建材贸易存在一定的业务协同性和合理性。

二、虚假贸易定义

虚假贸易一般是指在没有实际交易环境的情形下，买卖双方制作虚假购销合同，制造虚假发票、货运单据等资料而开展的支付或收款贸易行为。

虚假贸易主要有融资性贸易、“空转”“走单”等类型，各方的真实目的不是货物交易而是资金流转，动机包括绕开金融监管政策从事借款业务或优化报表、虚增业务收入等。

三、虚假贸易的表象与实质

各类虚假贸易有基本相同的本质特征，区分表象与实质包括以下几个方面：

1.看业务目的

融资性贸易的目的，是向贸易链条上下游企业提供融资，并赚取借贷利差；收益比例比较固定且可以与社会融资成本比较，而且会带有上下游的固定支付承诺及担保措施；特别是涉及银行授信业务的情况，要关注银承和国内证的保证金来源，以及贴现和保理融资的资金流向。

而赚取差价的业务目的，是赚取进销利润，其买卖价差取决于产品市场波动，收益比例会有差别；业务肯定也会有银行融资业务的参与，但授信业务流程应是央国企独立参与。

2.看贸易业务要素

“74号文”的内容中，“空转走单”等虚假贸易的表象包括上下游企业有各类紧密联系，合同属于“背靠背”，从而没有改变业务的风险和报酬，不具备商业实质；异常贸易还包括“三流”不齐备的情况。

但实际中，有计划的融资性贸易或其他虚假贸易，往往能做到“三流”及“四流”齐备，而且上下游并不一定有表面上的紧密联系，例如上下游客户股东均为个人股东，而且个人股东对外投资均为一家企业，从而无法查询上下游关联关系。所以重点是看交易双方如何确定贸易关系，以及是否改变业务控制权和风险报酬。

3.贸易业务真实性应当以控制货权为根本

控制货权的表现包括：仓库保管的三方协议是否真实、仓单法律要素是否齐全，以及货物进出量与仓库容量是否相符；检查对货权的合同约定，从货物运输，仓储库存，交货条件等方面判断是否掌握货权；以及检查仓单、质检单、提货单及相关的凭证资料，确认有无实物流转记录。

控制货权，是规避贸易业务经营风险的必要条件；控制货权，改变了上下游交易的债权债务关系，从而贸易业务具有商业实质；控制货权，从而能够获取该商品全部利益，以及控制贸易下游客户的选择，符合全额确认收入的认定标准。

但控制货权应是贯穿贸易业务始终，而不是融资性贸易等异常业务失败后的结果，融资性贸易失败后的获取货物，那是担保或代偿措施之一，而其此时也很难处置货物。

4.关于收入确认

“74号文”中，要求符合会计准则以及“按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入”，实质是对虚假与真实贸易业务的总结概况：

（1）真实贸易可以全额确认收入；

（2）代理或委托加工业务，应当以买卖差额确认为收入；

（3）当前国企没有明令禁止的，不能控制下游客户的嵌入贸易业务，应当以买卖差额确认为收入，毕竟还是真实交易的一环；

（4）其他虚假贸易，如融资性贸易和“空转走单”，首先是央国企都禁止参与，其次是应当被处罚的贸易业务，例如大概率涉及虚开增值税发票。

四、审计识别步骤和方法

（一）审查贸易背景和商业实质

检查贸易活动是否有真实的商业理由和目的，确认上下游交易方是否真实存在，以及交易的商品或服务是否真实存在，重点关注以下几个方面：

1.贸易/供应链业务与发行人主业关联度低或无关。

2.上下游企业资信情况：查询供应商注册及实缴资本、业务规模、行业地位、诉讼、行政处罚等情况，判断供应商是否具有融资动机。

3.上下游业务链条穿透：查询上游客户与下游供应商是否为关联方或具有密切关系，交易标的物是否为其主营业务产品范围，交易与其商业背景是否吻合。

（二）分析合同条款

采购、销售合同中往往包含着融资性贸易、“空转”“走单”贸易的重要线索，重点关注以下几个方面：

1.采购、销售合同为简单的格式合同。合同条款简略，无货物质量交付标准，对购销双方的权利和义务、风险和收益、违约责任等合同条款规定模糊。

2.注意合同中是否有异常的条款，如不合理的毛利率、价格明显偏离市场平均水平、付款和收款安排特殊或存在不对等，指定采购或销售对象，约定由供应商直接向业主交货或有义务回购货物，以及合同中未明确货物控制权转移的时间等。

3.将销售合同与采购合同进行比对，合同价款锁定固定收益，即采用成本加固定收益率的方式确定销售价格，或仅以收取资金占用费或资金手续费的方式确定交易价格；采购、销售合同签订时间相近或几乎同时签订，除大宗商品价格稍有差异外，其他交易标的内容、付款条款、交付方式基本一致。

（三）审查货物流

确认发行人是否参与了货物的收发环节，是否能提供运输、仓储等物流单据，以及是否定期对仓库（包括第三方仓库）进行盘点和对账，重点关注以下几个方面：

1.购销业务中是否有仓储、运输等环节的单据。

2.提供的单据时间、地点填报是否清晰，是否存在相互矛盾的情形。

3.提供的单据中，上下游客户货物的金额、数量、规格是否一致或接近。

4.上下游单据（合同）签署人字迹是否高度相似，单据表面记载信息是否污损、涂抹、修改。

5.分析货物流、资金流、票据流是否一致：确认贸易中的货物流、资金流和票据流是否齐备且相符。

（四）审查贸易收入确认

根据《企业会计准则》等规定，综合考虑所有相关事实和情况，评估特定商品在转让给客户之前发行人是否控制该商品，确定其在该交易中的身份是主要责任人还是代理人；确认发行人是否严格按照收入准则的相关规定进行判断和会计处理，按照谨慎原则是否以净额法确认虚假贸易的业务收入，以防止虚假做大报表收入规模。

来源：审计实践

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