中仓登 , 侯泽宇 , 2024-07-17 , 浏览:4374

以买卖为名的融资性贸易往往披着各类“保护外衣”。有的参与方人为制造一些存储、物流、运输、交付等单据作为“证据”,证明自己并不是单纯的金融行为。但是单据齐全,就能不被认定为是融资性贸易么?

案号:(2021)京02民终197号

2014年2月15日,A、B、C、D四公司签订煤炭购销合作合同,约定A负责保证煤炭发运规模,B负责保证本项目资金的运转,C保证最优的价格采购,D负责煤炭的市场开发和销售工作。

后来,A公司无法支付采购费用,被B公司告到法院。

B认为自己与A公司成立的是企业间借贷法律关系,B公司为出借人,A公司为借款人。自2013年10月开始,A公司和B公司开展以煤炭买卖为形式的融资借贷,A公司是借款人,也是整个交易链条的发起人,B公司为出借人。B公司向A公司合计支付6000万元借款,双方约定B公司的年投资回报率不低于12%。

为了以煤炭买卖形式掩盖企业间借贷实质,B公司与A公司及A公司指定的下游公司签订了三方协议以及多组《煤炭买卖合同》,上下游合同均于同一天签订,除单价不同外,标的、质量标准、交货方式、交货地点、验收标准等内容完全相同。

虽然在形式上是A公司出售煤炭给B公司、B公司再出售给A公司指定的下游企业,但实际上各方并无买卖煤炭的真实意图。在实际履行中,亦仅有B公司最初出借给A公司的6000万元进行循环流转,各方均未再投入任何资金。上下游合同约定10元或20元差价实为借款人A公司支付的利息,下游企业只是A公司向B公司还款付息的手段。B公司与A公司之间的案涉交易系典型的融资性贸易,是“以贸易业务为名,实为出借资金、无商业实质的违规业务”。

A公司主张B公司与A公司之间是煤炭买卖合同法律关系而不是企业间借贷法律关系,双方之间的煤炭买卖合同关系可通过买卖合同、银行流水、记账凭证、发票、结算单、货权转移证明单、收货确认单等交易材料予以佐证,双方通过“走单走票不走货”的形式完成了煤炭交付。

A、B双方反目成仇,各执一词,法院如何认定两者关系?

争议焦点是B公司与A公司之间的法律关系如何认定?

法院认为,虽然B公司与A公司、C公司之间签订有煤炭买卖合同,各方之间也有货权转移单、A公司也向B公司提供了发票,但各方不能举证证明存在案涉煤炭买卖合同对应的货物,也不能证明曾经从事过煤炭买卖、存储、运输、交付等任一与履行案涉煤炭买卖合同相关的行为,仅凭各方签订的煤炭买卖合同、货权转移单、开具的增值税发票等并不能直接认定B公司与A公司之间就是买卖合同关系。

同时,2017年-2023年,国资委、国家审计署、国务院国有重点大型企业监事会分别发出了一系列文件,文件中明确指出B公司与A公司之间系“以贸易为名,实为出借资金、无商业实质”的融资性贸易行为,并造成4000余万元资金未收回。

以上可以看出,B公司与A公司之间并不存在真实煤炭买卖合同关系,B公司向A公司提供资金,是为了供A公司循环使用,B公司从中获利,双方之间是融资性贸易行为,并非真实的买卖合同关系。

本案中,A公司向法院提交了买卖合同、银行流水、记账凭证、发票、结算单、货权转移证明单、收货确认单等交易材料,但不能举证证明存在案涉煤炭,也不能证明曾经从事过煤炭买卖、存储、运输、交付等任一与履行案涉煤炭买卖合同相关的行为。满足“名为贸易、实为借贷”的特征,故法院最终认定双方之间不构成买卖合同关系,实际构成借贷关系。

如果只看这个案例的判决,A公司败诉主要是因为仅凭一些单据材料是无法证明自己贸易真实,控制货物。在实际贸易中,不仅要对单据凭证进行存证,更应该将整个控货的流程固化成行为证据并存证,这样才能保证自身利益。

作者:侯泽宇

编辑:侯泽宇

本文为万联网(www.10000link.com)原创文章,如有异议,请联系我们。文章欢迎各界转载,转载请注明出处:万联网并附上原文链接

相关新闻

返回
顶部

分享到微信朋友圈

微信扫一扫