特别严重！国家定性过去的“业绩造假”，上升到“虚假贸易”！

业绩差一点，造假补一点。过去在很多单位，尤其是一些国企央企（还有部分上市公司为了报表好看），可能是司空见惯、见怪不怪的事情了。

如今，再这么做，你就危险了！不再仅仅是业绩掺水的事情了！国家定调了！这叫“虚假贸易”！特别严重！

2023年10月，《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号）正式发布，引起广泛关注。

当然不仅仅只是央企重视。因为很多省市国资委都会转发这个文件，所以这份文件对地方省属国企、市属国企、区县属国企同样适用，也需要同样引起高度重视。

今天，小编就为大家详细解读一下，有关虚假贸易的所有。

一、什么是虚假贸易

虚假贸易是指企业在进出口贸易活动中，通过虚假报单、虚构交易等手段，以牟取非法利益的行为。这种行为不仅损害了国家的经济利益，也会给企业带来严重的法律风险和商誉损失。

虚假贸易虽然听起来像是财务术语、技术名次，但其结果和本质就是财务造假、报表造假。所以一旦你动了财务造假的念头，不管你知道还是不知道，你手下具体人员的操作，都是虚假贸易！只是手段不同而已！

二、国企为何涉及虚假贸易？

这个原因主要有以下几条：

1、金融压力：在面临财务困境时，某些国企可能通过虚假贸易获得短期资金。

2、业绩考核：为了美化财务报表，提高业绩评价，部分国企可能选择涉足虚假贸易。

3、管理漏洞：国企规模庞大，管理结构可能存在漏洞，使得一些部门或员工可利用虚假贸易中获利。

三、虚假贸易有哪些危害？

虚假贸易不仅会对国家经济造成损失，而且还会损害企业的声誉和信誉，给企业带来不可逆的损失。因此，企业应该高度重视虚假贸易问题，建立健全的内控体系，加强对员工的培训和管理，提高企业的合规意识和风险防范能力，确保企业的健康。

四、如何认定国企的虚假贸易责任?

常规来看，主要有以下几种手段或方式：

1、审计发现：专业的财务审计能够发现虚假交易的迹象。

2、内部举报：员工举报是查处虚假贸易的有效途径。

3、监管机构介入：如国家发展和改革委员会、国务院国有资产监督管理委员会等有关部门的介入，也是有效的认定手段。

五、虚假贸易是否承担法律后果？

当然会！而且很严重！具体会有——

1、经济责任：涉及的金额将被追缴，同时会面临巨额罚款。

2、法律责任：直接责任人将承担法律责任，可能面临刑事处罚。

3、声誉风险：涉事国企的声誉会受损，可能导致投资者信心下降和股价暴跌。

六、如何预防和减少虚假贸易?

1. 加强内部控制：确保财务流程透明，及时对可疑交易进行审查。

2. 提高员工意识：培训员工了解虚假贸易的危害，并鼓励他们在发现问题时及时报告。

3.建立正确的业绩观和合理的考核机制：避免过度追求短期业绩，以免导致不当行为。

七、74号文提出的“十不准”原则具体解读

1、不准开展背离主业的贸易业务。

本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务,不得单纯为做大规模开展贸易业务。

本条明确需要去除国企央企背离主业的贸易业务，既能更好的让国企央企集中精力从事本职工作，又能将空出来的经济空间逐步转化给有承接能力的民营企业，逐步培育良好的经济生态。

2、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。

存在特定利益关系的企业主要包括以下情形：上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保;上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征，要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

虽说堵不如疏，但千里之堤溃于蚁穴，此举在一定程度上斩断了特定利益关系链条，防止了不必要的消耗。

针对该条规定而言，开展贸易的国央企对于“上下游为同一企业;上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制;上下游企业交叉持股;上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同;上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同”都还可以通过手段核实，国央企在开展相关贸易业务前也应当予以核实。

但是对于“上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保;上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等”，已经超越了一般开展贸易企业核实的能力范畴，除非上下游企业主动披露，不然很难被发现，因此也不应当过于苛责企业，加重企业核实负担。

当然，对于有上述特征的贸易业务,国资委也预留了相应余地，即如果确实具有商业实质，央企集团审批即可。

3、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。

不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的,在贸易业务中人为增加不必要的交易环节,如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务,或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

企业要完成考核目标、维持自身信用评级、获取外部融资或者实现资金套利，需要回归业务本源，增加自身实力。老的套路行不通，还是要苦练内功，另辟蹊径但不能走歪路。贸易背景真实性是重中之重。

针对该条规定而言，要求“不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的,在贸易业务中人为增加不必要的交易环节”。其实国央企在开展贸易业务的过程中，必然会对信用评级、获取外部融资等方面造成一些有益的影响，这并不违规，也无需避讳，但最重要的是不要人为增加不必要的交易环节，比如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务,或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

4、不准开展任何形式的融资性贸易。

74号文将融资性贸易作为虚假贸易的一种类型，予以禁止。结合国资委官方网站问答、74号文中对于融资性贸易认定的指引，可以归纳出融资性贸易的特征为：

（1）以贸易业务为名对外提供或出借资金；

（2）无商业实质；

（3）通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道；

（4）虚构贸易背景，或人为增加交易环节；

（5）上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；

（6）贸易标的由对方实质控制，缺乏对货权的实际掌控，缺少对市场货物波动的关注。

国央企开展的贸易业务只要符合上述特征之一的，就可能存在融资性贸易的嫌疑，应当予以自查。

在融资性贸易中，资金方往往冒着丢本金的风险挣那点托盘收益，除了额外的利益诱惑也有着苦涩和无奈，百炼成钢，只有砍掉国央企融资性贸易，才能让融资更多的注入实体和真实贸易。

5、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。

空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更;交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有;交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的;交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

空转、走单，此等“为了数字、为了乌纱，为了…”此等欺上行为，历史上有过“放卫星”的“壮举”，此时及时纠偏防止走了老路。如何杜绝业绩注水，也给管理者提出了新的要求，考核标准是否需要适当改动？

针对该条规定而言，恰恰国央企在虚假贸易、融资性贸易最需要、也是最容易自查、整改的方面，即国央企在开展贸易过程中，到底有没有控货、控仓储、控物流。大部分因虚假贸易、融资性贸易而产生的国有资产流失案例，正是由于钱放出去了，但却没有真正的货物作为安全垫。

6、不准开展无商业实质的循环贸易。

循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同,形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环,达到做大规模的目的,相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的,每一次流转都可能确认业务毛利,虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质,必须严格禁止。

操作目的与第五条类似，循环贸易的产生也是事出有因，标本兼治是最好。

针对该条规定而言，无商业实质的循环贸易一直是国资委的重点打击对象，也是唯一一个不论从合规监管、还是司法层面，都被认定为融资性贸易的模式，大部分的国有资产流失也是来源于此类循环贸易。对于循环贸易而言，不存在模糊的空间与余地，国央企一旦发现相关苗头，应当立即自查及整改。

7、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务。

不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态,长期不进行实地盘点、对账,仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务,要严格核实商业实质,对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

事出反常必有妖，干这“有悖于交易常识的异常业务”，一定带着一定不好的目的与想法，不是被蒙蔽就是故意为之。“非常之事用非常之计”，这种情况少之又少，不在系统性考虑范围之内。这种“有悖于交易常识的异常业务”既不要想，更不要干。

8、不准开展风险较高的非标仓单交易。

仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理,强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备,但企业实际上并不能真正掌握货权,存在较高风险,中央企业原则上不得开展非标仓单交易,确有特殊理由的要报集团审批。

对于国央企来说，专业能力上要做到没有金刚钻不揽瓷器活，各种隐形风险很高的非标仓单，对于普通国央企来说，操作难度大，管理难度更大，非专业不必要，对于大多数普通企业来说，既保护了国有资产，也是保护干部的合理方式。

9、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。

部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位,全额确认代理贸易业务收入,不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况,按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入,防止虚假做大规模。

虚胖，得治。此次明确规定：代理贸易、委托加工等等莫要动歪脑筋在财务记账方式上动手脚，为了这点规模和数字，不值得。

针对该条规定而言，开展贸易业务的国企在起草相关贸易合同时应严格区分委托采购和采购合同，对于其合同内容也要予以区分，避免在确认收入时影响财务报表。

10、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。

开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴产业除外)。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则,设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序,优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施,压实内控工作责任。未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务,要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。

针对该条规定而言，非中央企业以外的国企并不直接适用，但是强化内控是避免国有资产流失最好的方式，一旦开展贸易业务造成国有资产流失，相关合规追责很难避免。

八、一起典型的通信业务虚假贸易案件

2023年，中国证监会查明：

2009年起，江苏舜天与隋田力洽谈开展专网通信业务，江苏舜天内部称通讯器材内贸业务。江苏舜天与上游供应商以及下游客户的业务洽谈、合同签订、发票流转、资金收付、货物验收等环节主要由江苏舜天业务人员与隋田力方人员对接，且合同模板、产品、型号、购销价格、物流等由隋田力一方提供。江苏舜天向隋田力催要通信器材业务尾款，隋田力控制的公司为通讯器材业务货款提供担保、支付尾款。江苏舜天参与的专网通信业务中曾出现上下游企业均由隋田力或其他同一主体控制的情况，同一公司或被隋田力控制的公司也曾在不同时段作为供应商和客户出现。

江苏舜天参与的隋田力主导的专网通信业务，实质是合同、资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。江苏舜天在隋田力主导的专网通信业务中垫资（少部分业务作为通道），不承担产品风险，根据垫资规模和期限获取利润（或通道费）。江苏舜天知悉其在专网通信业务中的垫资或通道作用，且应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。

通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务，江苏舜天2009年至2021年年度报告共计虚增营业收入约103.33亿元，虚增营业成本约93.99亿元，虚增利润总额约9.34亿元。

公开信息显示，江苏舜天是一家国企控股的上市公司，公司的第一大股东是江苏舜天国际集团有限公司，系国有法人股东。舜天集团对上市公司江苏舜天的持股比例为50.42%，拥有绝对的控股权。

江苏舜天的实际控制人是江苏省人民政府国有资产监管管理委员会。作为一家实控人是江苏省国资委的上市公司，江苏舜天竟然持续财务造假十三年！

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会拟决定：

1、对江苏舜天责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；

2、对高松给予警告，并处以150万元罚款；

3、对桂生春给予警告，并处以100万元罚款；

4、对王重人、李焱、赵凡给予警告，并分别处以60万元罚款。

所以，为帮助大家识别虚假贸易，规避掉进融资性贸易、循环贸易的坑里面，在合规基础上做好增量，我们计划于5月10-11日，继续开设第五期《十不准下国企供应链业务合规与增量转型实战培训》。

课程内容方面，本次课程将在历经四期培训、上百家国企参训的基础上，做优化迭代，着重加强法务风控、审计问询和实质控货层面内容。专家导师方面，我们在原有专家团队基础上，增加一位权威审计专家，曾给厦门国贸、厦门象屿做审计服务的资深审计专家廖老师，他将在课程上无保留分享二十多年为诸多国内企业、跨国公司提供财务尽调，财务咨询及审计等方面的实务经验，教你“基于财务审计视角，解析供应链业务风险及案例”。

课程核心话题：

1.如何记账、签合同、运营等，才经得起审计的问询？

2.如何做好内控，避免监管部门认定为“会计核算不规范”、“内部控制不健全”？

3.是否上游为预付、下游为应收就一定是融资性贸易？

4.如何实质控货，怎么做才算“到位”？

5.如果真实业务场景中只能原地货转或直发怎么办？

6.“瞬时转移”的问题怎么解决？

7.具体什么情况下才能按全额法确认营收？委托加工如何记账？

8.除了大宗贸易，还有别的方法能获得营收吗？

9.如何立足本地实际、本地特色产业重新获得业绩？

10.如何避免掉进别人设计的融资性贸易、循环贸易骗局？

11.团队人员严重不足，如何高质量实现那么多目标？

12.国企如何与民企合作，快速解决规模等问题？

13.头部/典型供应链公司是怎么做的？有何可借鉴案例？