曾经的百元股*ST美尚（美尚生态），走到了退市这一步。
5月9日，华东地区园林行业首家A股上市公司美尚生态景观股份有限公司（*ST美尚，300495）发布风险提示公告称，公司于当日收到深交所下发的《事先告知书》（创业板函〔2024〕第111号）；自2024年4月8日至2024年5月8日期间，公司连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元（截止5月8日，该公司股价报收0.13元/股）触及创业板股票上市规则（2024年修订）规定的股票终止上市情形，深交所拟决定终止*ST美尚股票上市交易。关于股票被终止上市的后续安排，公告显示，*ST美尚股票自公告之日起停牌。因此，*ST美尚股票已自2024年5月9日（周四）开市起停牌。
最近几天，外界盛传美尚生态高管在证监会查询时直言“我们造假上市，所有东西都是假的”“实控人王迎燕已取得国外身份，拿着从上市公司套取的巨额资金遁形海外”等消息在网上引发热议。对此，*ST美尚还专门发布公告回应靠“造假上市”、实控人移民海外等传言。*ST美尚5月9日在公告中表示，目前，公司与实际控制人保持正常联系及沟通中，实控人王迎燕仍在中国境内，其为中国国籍，无境外永久居留权。
*ST美尚公告
*ST美尚称，相关媒体的报道严重与事实不符，其未从相关专业角度出发，在未全面、客观了解相关事实的情况下，通过其自身不实的判断做出的报道，存在故意误导的嫌疑，严重侵犯了公司的声誉。对于制造散布此类不实信息的行为，公司将保留依法追究相关企业和人员法律责任的权利。
不过，除实控人国籍问题外，*ST美尚的澄清公告语焉不详；其并未明确回应靠造假上市是否为谣言，辟谣内容是公司没靠造假上市，还是公司高管没在证监会问询时直接如此发言。对此，5月9日，有媒体记者多次联系*ST美尚，其官网公布的两个公开电话，深圳办公室的已停机，无锡办公室的无人接听。此外，5月8日还是无人接听的投资者热线电话，5月9日已停机。
据万联网了解，事实上，该公司早在2021年5月，*ST美尚就因2020年度的财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，同时存在控股股东及关联方占用公司89478.29万元资金等，触及其他风险警示情形，股票被“披星戴帽”。
2023年4月，*ST美尚又因存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示。
曾连续9年财务造假，虚增利润花样百出
回顾美尚生态近年来公告，频现监管部门下发的各类处罚、警示、问询函。仅去年至今，深交所已下发10多封问询函，关注问题有公司业绩、相关诉讼、财务数据等。然而，美尚生态多“已读不回”。
美尚生态景观股份有限公司成立于2001年，总部位于广东深圳；*ST美尚主营业务涵盖生态文旅、生态修复、生态产品三大领域，形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、招商以及旅游运营为一体的完整产业链，为客户提供生态环境建设与运营的全方位服务。美尚生态拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质，为“双甲”资质企业，曾操刀过尚贤河湿地工程、太湖湿地生态修复和保护等多个示范项目；还曾被评为国家高新技术企业。2015年底，美尚生态登陆创业板，发行价31.82元/股，是曾创造14个涨停板、最高153元开板的牛股，彼时相较于发行价，涨幅高达400%，市值也突破100亿元。
上市之后，美尚生态的业绩也表现出了强劲的增长态势。2015年-2018年，营业收入从5.80亿元一路飙升至22.99亿元；归母净利润从1.10亿元增至3.87亿元。但2019年之后，公司业绩就开始急转直下，美尚生态经营开始陷入困境；2021年和2022年更是巨亏10亿元和7亿元。到2023年，营业收入只剩下8750万元。而2020年-2023年，该公司连续4年归母净利润亏损，合计亏损达23.72亿元。
因控股股东大额资金占用、连续三年亏损、被审计机构出具非标意见等原因，美尚生态先后在2021年、2023年被叠加实施其他风险警示，即ST。去年5月，深交所向公司下发2022年年报问询函，公司一直延期，至今都未回复。
此外，美尚生态也多次变更注册地址。2022年5月，从江苏无锡迁至湖北十堰，仅过了几个月，又从湖北十堰迁往深圳罗湖。
*ST美尚实控人王迎燕还视监管于无物，“头铁”的连续违规。王迎燕联合上海永树资产管理公司操纵了公司股票两年多，从2018年6月12日至2020年7月3日，他们用113个账户买卖了800亿的ST美尚股票，占了市场成交量的三分之一，把股价从5元多拉到了20元多，然后又跌回了10元以下；扣除佣金和相关税费，最终113个证券账户累积亏损2.38亿元；基于此，证监会也对王迎燕处以500万元罚款、对季云处以300万元罚款，可谓是“赔了夫人又折兵”。
除了业绩持续亏损、股价的暴跌，近些年，*ST美尚还频频陷入财务造假、信披违规、欺诈发行等“漩涡”中。2024年 4月21日，*ST美尚发布多份公告，除了因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案；还因财务会计核算不规范、未按规定履行信息披露义务，被深圳证监局采取责令改正的监管措施。而这只是*ST美尚近年来违规行为的“冰山一角”。
2023年7月，由于*ST美尚存在招股说明书以及连续多年财报等造假、未按规定披露关联交易及资金占用、非公开发行股票行为构成欺诈发行等行为，公司及相关当事人收到证监会出具的行政处罚及市场禁入决定书。
深交所2024年4月26日下发的一则纪律处分决定书，揭开了美尚生态及背后实控人多年财务造假、隐瞒关联交易和资金占用等内幕。深交所查明，2012年至2018年，美尚生态通过提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入等方式虚增净利润，致使公司的招股说明书、定期报告及发行文件存在虚假记载。
*ST美尚虚增利润等财务造假行为花样百出，至2020年，公司连续9年虚增利润合计高达4.57亿元。 具体来看：
2012年虚增净利润1171.27万元，虚增净利润占当期披露净利润的16.56%；
2013年虚增净利润1652.33万元，虚增净利润占当期披露净利润的16.31%；
2014年虚增净利润767.15万元，虚增净利润占当期披露净利润的7.12%；
2015年虚增净利润6672.74万元，虚增净利润占当期披露净利润的60.52%；
2016年虚增净利润6401.11万元，虚增净利润占当期披露净利润的30.64%；
2017年虚增净利润7835.24万元，虚增净利润占当期披露净利润的27.58%；
2018年虚增净利润14827.80万元，虚增净利润占当期披露净利润的38.34%；
2019年虚增净利润5843.56万元，虚增净利润占当期披露净利润的27.20%；
2020年上半年虚增净利润533.70万元，虚增净利润占当期披露净利润的13.85%。
此外，王迎燕又被查出通过关联方与美尚生态发生关联交易，并且非经营性占用上市公司大额资金，而上市公司未予如实披露。
2021年7月，美尚生态公告称，其全资二级子公司（上海花景园艺有限公司）收到控股股东王迎燕归还占用资金3亿元，后续多次公告依旧如此披露。实际情况却是，上海花景的收款账户网银、财务印鉴均由出借人王迎燕控制。在上海花景收到3亿元后的次日，该笔资金便被王迎燕原路转回，实际未归还。
通过关联交易、屡次弄虚作假之后，*ST美尚的真实财务状况如何？2024年4月19日，*ST美尚披露新增诉讼事项及累计诉讼事项进展的公告显示，公司作为被告的案件涉及金额累计26.54亿元，占公司2022年度经审计净资产383.96%。
美尚生态此前公告，预计公司2023年亏损4.4亿—6.2亿元，上年同期为亏损6.87亿元。这意味着，*ST美尚将连续4年亏损；而该公司2020年至2022年已经连续巨亏共计18.27亿元。
如今，*ST美尚实控人王迎燕也诉讼缠身，还被列为失信被执行人、被执行人，被限制高消费、冻结股权。天眼查显示，与王迎燕有关的终本案件有20多个，即法院在执行过程中，对于确无财产可供执行，或者财产暂时无法处置的案件，暂时终结案件执行程序。
卖给国企？后续不排除司法重整
从百亿市值到锁定退市，一个长达近十年之久的资本骗局，美尚生态背后的实控人王迎燕和徐晶夫妇难辞其咎。
王迎燕是美尚生态的创始人，行事低调，鲜少接受媒体采访。2001年，34岁的王迎燕创办了美尚生态。据公开履历，王迎燕是本科学历，机织专业，复旦大学EMBA学位。她曾任政协无锡市锡山区委员会委员，2019年受聘担任江南大学客座教授，获得过无锡市优秀企业家等称号。2011年9月至2022年7月，王迎燕任美尚生态董事长、总经理。2016年，王迎燕以50亿元的身家值跻身胡润百富榜。
值得一提的是，创始人王迎燕和徐晶夫妇，一度还欲将公司控制权转让给长沙国资旗下的湘江集团。
2021年2月9日，美尚生态实际控制人王迎燕、徐晶夫妇与湖南湘江新区发展集团有限公司（简称“湘江集团”）签署了《股份转让框架协议》和《股份转让协议》，王迎燕女士与湘江集团签署了《表决权委托协议》。2021 年 2 月 18 日，公司实际控制人王迎燕、徐晶夫妇与湘江集团签署《股份转让框架协议的补充协议》，王迎燕女士与湘江集团签署《表决权委托协议的补充协议》。
根据上述交易协议，王迎燕、徐晶拟分别将其持有的上市公司163,252,076股股份、5,317,796 股股份（合计168,569,872 股股份，占上市公司总股本的25.00%）转让给湘江集团，转让股份中部分尚未达到可转让条件的股份（112,957,847 股，占上市公司总股本的 16.75%），王迎燕将表决权无条件、独家且不可撤销地委托给湘江集团行使。该次交易分为两个阶段进行，第一阶段，王迎燕夫妇将所持*ST美尚5561.2万股，即两人所持有的全部无限售流通股转让至湘江集团；同时，为使湘江集团取得公司实控权，王迎燕将其持有的1.13亿股表决权委托给湘江集团行使。第一阶段完成后，湘江集团将持有*ST美尚8.25%股权，合计控制25%表决权。上市公司控股股东将由王迎燕变更为湘江集团，实控人则变更为长沙国资委。根据约定，王迎燕后续不再担任公司董事、监事及高级管理人员。在王迎燕辞任6个月后，第二阶段股权转让继续进行。其将向湘江集团协议转让其持有的1.13亿股，占总股本16.75%，此前表决权委托同时停止。第二次股权转让完成后，湘江集团将合计持有25%*ST美尚股份及对应25%表决权。
但在发生了近10亿元的违规占资后，第二次股权转让最终因种种原因终未能如愿。截至目前，王迎燕直接持有上市公司17.87%股权，仍为控股股东。不过湘江集团仍然持有*ST美尚8.13%股权，为第二大股东。
2023年5月，*ST美尚还公告，确定深圳市高新投集团有限公司为公司重整意向投资人，该公司同样为深圳国资委控股公司；但是截止今日法院尚未受理重整，该事项后续也无进展。
作为重整投资人，深高投是深圳国资控股的一家专门为中小企业和上市公司提供纾困和资源整合的公司。从过往的投资履历来看，深高投倾向于通过向目标上市公司或股东借款或提供股权质押的方式，成为债权人或取得质押股票成为股东，参与一些ST的上市公司的经营管理，通过所掌握的海量信息及资源与国资背景，主导这些濒临破产退市的公司的破产重整，或以资产注入或直接借壳上市。
事实上，深圳高新投集团与美尚生态此前也早有合作。2018年11月，由深圳高新投集团提供担保增信服务的全国首单民营企业PPP项目专项债券“18美尚专项债01”成功发行。18美尚专项债01主体评级AA，债项评级AAA，由高新投集团提供增信支持发行规模共3亿元，期限7年，票面利率7.2%；该PPP专项债的发行人是上市公司美尚生态，资金将主要用于云南省保山市昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路建设项目。
但据万联网了解，此前为全面化解企业债务风险，有效解决控股股东资金占用问题，尽快推动*ST美尚进入重整程序，进而保护债权人及中小投资人合法权益，美尚生态与债权人高新投签订了《债权豁免协议》。协议显示，在“18美尚01”、“17美尚01债券”加速到期，高新投代偿取得对公司债权后，且人民法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，高新投同意以王迎燕实际占用公司资金余额30617.73万元为限豁免前述债权。《债权豁免协议》自公司司法重整被人民法院裁定受理之日起生效，如上市公司在本协议签署之后收到交易所终止上市决定，高新投基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效。目前 ，因*ST美尚还未进入司法重整阶段，上述债务豁免承诺暂未生效。
提及司法重整，*ST美尚此前在回复华夏时报记者采访时表示：“近几年上市公司通过司法重整解决各种问题的成功案例越来越多，公司也充分意识到了司法重整的作用和意义，后期不排除通过司法重整方式来解决公司各方面的问题。如果司法重整成功，引入的投资人将提供全方位的资源导入和协同支持，公司也将继续发挥自身人才、技术和管理的优势，聚焦‘生态修复+生态文旅+生态产品’的主营业务，坚持创新研发，融合资源建设，构建有机战略系统，助推业务市场突破，再一次实现公司健康、持续发展。”
近年来国有企业、上市公司财务造假层出不穷。梳理这些上市公司财务造假、业绩暴雷的情形，几乎都有一个重要原因，都是因为开展过虚假贸易。这几年由于大环境不好，触发上市公司虚假贸易这颗雷一个个爆开。企业如何记账、签合同、运营等，才经得起财务审计的问询？具体什么情况下才能按全额法确认营收？委托加工如何记账？为帮助大家识别虚假贸易，规避掉进融资性贸易、循环贸易的坑里面，在合规基础上做好增量，我们计划于5月23-24日在江西南昌开启第六期《十不准下供应链业务的合规整改、风控强化与保量增量》课程；本次课程将着重加强法务风控、审计问询和实质控货层面内容，集结5位来自风控、审计、控货、产业互联网、供应链金融领域专家，分别是具备10多年供应链风控实战经验的风控专家、给厦门三剑客和多家央国企做审计咨询服务的审计专家、专注研究货权风险管控及全国可流转仓单体系建设的控货专家、拥有20多年产业互联网构建及在大宗商品供应链领域具有实操经验的资深产业互联网专家老炮、给多家金融机构及地方公共服务平台做咨询培训、规划指导的资深供应链金融专家，帮大家解决合规整改、强化风控、实质控货、寻找新业务增长点等棘手难题。
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3.是否上游为预付、下游为应收就一定是融资性贸易？
4.如何实质控货，怎么做才算“到位”？
5.如果真实业务场景中只能原地货转或直发怎么办？
6.“瞬时转移”的问题怎么解决？
7.具体什么情况下才能按全额法确认营收？委托加工如何记账？
8.除了大宗贸易，还有别的方法能获得营收吗？
9.如何立足本地实际、本地特色产业重新获得业绩？
10.如何避免掉进别人设计的融资性贸易、循环贸易骗局？
11.团队人员严重不足，如何高质量实现那么多目标？
12.国企如何与民企合作，快速解决规模等问题？
13.头部/典型供应链公司是怎么做的？有何可借鉴案例？
来源：美尚生态公告、证券时报、华夏时报等，万联网综合整理
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毛莉
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