90%国企都理解错了！拆解“十不准”第一条：不准开展背离主业的“两头在外”贸易业务！

自2023年国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（简称“十不准”）以来，业内对于“十不准”的讨论就没有停过！

尤其是大家对于通知第一条“不准开展背离主业的贸易业务”讨论尤为强烈！因为这里面提到的“两头在外”和“主业”，这两个词确实不好理解！

今天，我们将结合国资委官网的十余次问答以及实操案例，把这事掰开揉碎讲清楚，帮你避开监管雷区、找准合规路径。

一、“两头在外”到底怎么理解？

很多国企人一听到“两头在外”，第一反应就是不能做，甚至把它和融资性贸易、空转、走单画等号，这其实是对监管口径的严重误读。国资委从没有一刀切禁止“两头在外”，真正要打的，是走单、走票、不走货的虚假贸易，是没有商业实质、只赚资金通道费的违规操作。

“两头在外”官方版定义：所谓“两头在外”，特指为了赚购销差价，做原始采购端和最终销售端都在本集团之外的商品买卖。

这里有两个90%的国企人都会陷进去的认知坑：

第一个坑：把本集团外理解成所有央企外。很多人觉得，只要交易对手是另一家央企，就不算在外，这是大错特错！国资委明确强调，集团指的是你自己所在的央企集团，不是国资委管辖的所有央企集合。比如，中石油旗下子公司和中石化旗下子公司做交易，对中石油来说，采购端（中石化）和销售端（如果也是外部）都在自己集团外，照样属于“两头在外”。

第二个坑：把围绕生产的采购销售当成“两头在外”。十不准明确说了，有三类业务不算在规范的贸易业务里，不用按“两头在外”的严格要求管控，大家可以直接对号入座：

1、围绕自己集团生产的采购、销售：比如一家钢铁央企，从海外买铁矿石（采购端在外），但买回来是给自己集团的钢厂生产用；或者自己钢厂生产的钢材，卖给外部客户（销售端在外），这都不算“两头在外”——因为核心目的是服务自身生产，不是单纯赚差价，有真实的商业实质。这里要特别提醒：围绕生产是围绕自己集团的生产，不是随便给其他生产企业做采购销售，不然就太宽泛，围绕主业就成了一句空话。

2、集团内部子公司之间的贸易：比如集团旗下A子公司卖给B子公司，哪怕中间经过第三方，在集团合并报表里都会抵消，不产生对外经济效果，不算“两头在外”。但如果是子公司之间交易，中间加了外部第三方，且采购端和销售端最终都在集团外，那就属于“两头在外”了。

3、服务国家战略的特定贸易：比如关系能源、资源、粮食、国防，或者推动战略性新兴产业发展的贸易，哪怕是“两头在外”，只要经集团董事会批准，也可以保留，这是政策给的特殊通道。

举个例子：某装备制造央企（主业是装备生产），从澳洲买铁矿石，直接卖给韩国钢厂，采购端、销售端都在自己集团外，且是为了赚差价，这就是典型的“两头在外”；但如果它从澳洲买铁矿石，运回自己集团的工厂生产装备，再卖给外部客户，这就属于围绕生产的采购销售，不算“两头在外”，不用按纯贸易业务管控。

二、“围绕主业”到底是谁的主业？90%的国企都理解错了

比“两头在外”更难搞懂的，是主业——围绕主业开展贸易，到底是围绕贸易子公司的主业，还是集团的主业？很多国企踩雷的根源就在这里：把贸易子公司的经营范围，当成了监管意义上的主业。

先给结论：“十不准”里规定的主业，是从集团层面来看的，不是看子公司层面，而且必须是国务院国资委（地方国企是省级国资委）核定并公布的主业，不是企业自己定的，更不是贸易子公司营业执照上的经营范围。

很多贸易子公司的人会说：我们营业执照上就有贸易，日常也只做贸易，凭什么说我们做贸易是背离主业？这个逻辑看似没问题，实则致命——如果按这个逻辑，所有国企贸易子公司都可以说自己是围绕主业，那十不准第一条就成了摆设，失去了监管意义。

国资委看主业，看的是集团的战略定位，不是子公司的经营惯性。为什么？因为国有资本不是私产，是全民所有，国资委给每个集团核定主业，本质上是明确：国家把资源交给你，是让你在哪个领域发挥作用——建筑集团是搞基建的，能源集团是保能源安全的，装备制造集团是突破核心技术的，每一笔贸易业务，都要服务于这个核心使命。

这里要分清三个容易混淆的概念，别再搞混了：

1、集团主业：国资委核定、写入公司章程，5年左右稳定，决定集团的发展边界，比如厦门国贸、建发股份，集团主业本身就包含贸易，旗下贸易子公司做“两头在外”贸易，只要不单纯冲规模，就是合规的。

2、子公司主营业务：更多是子公司的经营结构，比如贸易子公司主要靠贸易赚钱，但这只是主营业务，不是监管意义上的主业，不能用来证明贸易业务合规。

3、子公司功能定位：比如集团旗下的贸易子公司，定位是服务集团主业供应链，帮集团采购原材料、销售产品，这是功能定位，也不能替代集团主业的认定。

举个反面例子：某基建集团，主业是基础设施建设，旗下贸易子公司却在倒腾农产品、能源化工，这些业务和基建主业毫无关系，哪怕贸易子公司的营业执照有贸易范围，这笔“两头在外”贸易也属于背离主业，原则上不准开展——这就是2022年国资委专项整治中，发现的最普遍的违规现象：下属子公司借着集团信用，做和集团主业无关的贸易，占用资金、积累风险。

三、4种情形，教你判断你的“两头在外”贸易合不合规

搞懂了“两头在外”和主业的定义，接下来就是最实用的：到底哪些“两头在外”贸易能做？哪些不能做？结合国资委口径，总结4种常见情形，直接对号入座：

情形1：集团主业包含贸易（如厦门国贸、物产中大），可以合规开展“两头在外”贸易，但有边界——不能单纯为了做大规模、刷流水，贸易品种要和集团核定的主业范围匹配，比如主业是大宗商品贸易，就不能去做和大宗商品无关的贸易。

情形2：集团主业不包含贸易，则贸易需围绕集团主业开展的。比如化工集团（主业是化工生产），旗下贸易子公司可以帮集团采购化工原材料、销售化工产品，哪怕是“两头在外”，只要经集团董事会审批，就可以做——核心是服务主业产业链，不是单纯赚差价。

这里要特别注意围绕的判断标准，不是嘴上说围绕主业就行，要满足4个条件：①服务集团现有产业链；②集团有对应的产业基础和渠道能力；③子公司是集团授权的功能延伸，不是借集团信用挂靠做贸易；④利润来自资源整合、物流配送，不是资金通道费。比如建筑集团的贸易子公司做钢材、水泥贸易，就是围绕主业；但做化工品、农产品贸易，就牵强了。

情形3：集团主业不包含贸易，且贸易和主业无关。比如能源集团的贸易子公司做钢材、农产品贸易，和能源主业毫无关联，这种“两头在外”贸易，原则上不准开展，存量业务也要整改清理。

情形4：服务国家战略的特定贸易。不管集团主业是否包含贸易，只要是关系能源、资源、粮食、国防，或者推动战略性新兴产业发展的“两头在外”贸易，经集团董事会批准，就可以保留——这是唯一的例外通道。

四、监管底层逻辑：穿透形式看实质，合规才是长久之道

其实到现在也还有不少人疑惑，为啥现在国资委对“两头在外”管控得这么严？核心逻辑就一个：穿透形式看实质，严打虚假贸易、融资性贸易，倒逼国企回归产业本源。

国资委明确了融资性贸易的4个识别特征，大家可以直接用来自查：虚构交易背景、上下游关联、标的物由对方控制、变相提供资金——只要符合其中一条，不管包装得多像正常贸易，都是监管零容忍的违规行为，也是终身追责的重点。

还要提醒大家，现在的监管已经不是看表面了：审计、巡察会穿透核查，不只是看合同、发票、资金流是否齐全，更会查业务有没有真实货权、有没有完整的物流痕迹、有没有合理的商业逻辑。很多国企等到审计进场，才临时补合同、补单据，看似齐全，实则日期对不上、沟通无痕迹，最后还是被认定为违规——这就是典型的形式合规，实质不合规。

另外，大家也不要以为“十不准”只针对央企，现在基本是各地方国企也在参照执行了！广西等多地国资委已经出台配套办法，把零容忍延伸到地方层面，过去能打擦边球的业务，现在已经没有空间了。

最后总结：别再纠结能不能做，先搞懂怎么合规做

既然“不准开展背离主业的两头在外贸易业务”，那么是否可以理解成：央国企可以开展围绕主业的“两头在外”贸易业务呢？

答案是：可以，但必须满足3个条件——①围绕集团主业（不是子公司主营业务）；②经集团董事会审批（主业不含贸易的央企必做）；③有真实商业实质，不搞空转、不走通道。

“两头在外”不是高危禁区，无实质、无管控、背离主业才是；主业不是企业自定的，是国资委核定的，不是贸易子公司的经营范围能替代的。

对国企来说，现在的贸易业务，拼的不是规模，是合规；比的不是利润，是风险管控。与其纠结能不能做，不如先查清楚集团的主业范围，梳理好业务边界，守住真实贸易、实质控货、闭环管理、合理收益四大底线，做好五流合一（合同流、资金流、发票流、货物流、信息流），留存好全过程证据——这才是既能完成营收目标，又能规避监管风险的唯一路径。

最后提醒：现在的监管红线只会越收越紧，围绕主业已经从发展要求变成了责任边界，一旦业务出问题，首先追问的就是这笔业务有没有服务集团主业。与其事后补救，不如事前搞懂规则、规范全流程操作，这才是对自己、对企业负责。

而随着国资委对“两头在外”定义的落定，央国企贸易业务的合规边界已然清晰，这也与2026年1月1日正式施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委46号令）形成政策合力，在央国企圈引发强烈关注。

归纳来看，大家对于46号令的关注可分为三大点：

一是追责范围大幅扩展，从72种增至98种，明确将“合规/内控/风控制度缺失、开展空转/走单等虚假贸易或融资性贸易、集团对子公司重大风险失察、损失虽未实际发生但证据表明其在可预见未来必然发生、未按规定追索应收款项”等情形纳入追责；

二是推动追责机制从事后问责向“事前防控、事中监督、事后问责”全周期跃升；

三是容错纠错并举，确立“尽职合规免责”原则——但需满足动机纯正、决策合规、过程留痕、及时止损，并通过规范程序认定，防止容错沦为纵错。

这意味着，无论是央企还是地方国企，都亟需建立一套覆盖全面、职责明确、流程清晰、规范有序的供应链业务风控工作制度、标准、方法与模板，才能有效应对新规挑战。

那到底如何把合规彻底做扎实、把该防的风险防住、该免责的免责、把该拿的业绩拿下？

恰逢其时，这正与万联网重磅推出的《供应链业务全员全流程合规与风控操作细则实操课》的设计理念高度一致，第十期定于2026年6月4-5日在新疆乌鲁木齐、第十一期将于2026年6月11-12日在山东济南开班。前9期课程一经推出，便累计吸引了近900位来自400多家大型国企集团的高管组团报名。为啥这堂课这么火爆？因为这堂课，不是泛泛而谈风控概念、风控体系构建，而从操作细则的细微视角，给大家交付能落地的生存技能：

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