存货、仓单融资，应当如何登记？

最近五年，供应链金融成为了所有金融机构最爱的新业务，但随着更多的机构开始接受以“核心企业信用电子凭证流转”模式为主要形式的应收账款业务的普及，相关机构都开始关注到与应收账款对应的货物，这个动产中规模最大的资产类别。

虽然过去10年间，市场上曾经发生过很多存货融资、仓单融资的风险事件，但金融机构普遍面临的资产荒、120万亿元以上的基础资产规模以及各种技术控货手段的进步，使得存货融资、仓单融资再次成为各家金融机构积极探索和努力的业务方向。如同房地产业务需要有不动产登记中心一样，金融机构在开展存货、仓单融资业务依然需要对相关的担保物权进行有效的登记。

到哪里登记、如何登记才能最大程度的保护金融机构的权益，是所有机构在开展业务时共同关注的风险缓释措施。

大家都知道，根据《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）的要求，自2021年1月1日起，中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（以下简称统一登记系统）承接全国动产和权利担保统一登记服务。为此，中国人民银行于2021年12月29日发布了新的《动产和权利担保统一登记办法》（以下简称《办法》），并于2022年2月1日正式施行。

具体主要条款如下：

第二条 根据《办法》， 纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括：

（一）生产设备、原材料、半成品、产品抵押；

（二）应收账款质押；

（三）存款单、仓单、提单质押；

（四）融资租赁；

（五）保理；

（六）所有权保留；

（七）其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外。

第四条 同时中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。

征信中心建立基于互联网的动产融资统一登记公示系统（以下简称统一登记系统）为社会公众提供动产和权利担保登记和查询服务。

第九条 登记内容包括担保权人和担保人的基本信息、担保财产的描述、登记期限。

担保权人或担保人为法人、非法人组织的，应当填写法人、非法人组织的法定注册名称、住所、法定代表人或负责人姓名，金融机构编码、统一社会信用代码、全球法人识别编码等机构代码或编码以及其他相关信息。

担保权人或担保人为自然人的，应当填写有效身份证件号码、有效身份证件载明的地址等信息。

担保权人可以与担保人约定将主债权金额、担保范围、禁止或限制转让的担保财产等项目作为登记内容。对担保财产进行概括性描述的，应当能够合理识别担保财产。

最高额担保应登记最高债权额。

第二十三条 担保权人开展动产和权利担保融资业务时，应当严格审核确认担保财产的真实性，并在统一登记系统中查询担保财产的权利负担状况。

第二十四条 担保权人、担保人和其他利害关系人应当按照统一登记系统提示项目如实登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。因担保权人或担保人名称填写错误，担保财产描述不能够合理识别担保财产等情形导致不能正确公示担保权利的，其法律后果由当事人自行承担。办理登记时，存在提供虚假材料等行为给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。

同时根据《民法典》的条款约定：

第四百零一条 抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财产优先受偿。

第四百一十四条 同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：

（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；

（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；

（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。

其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。

第四百四十一条 以汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自办理出质登记时设立。法律另有规定的，依照其规定。

第六百四十一条 当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。

出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。

第七百四十五条 出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。

总结以上《民法典》和《动产和权利担保统一登记办法》相关条款我们可以得出如下结论：1、金融机构在开展基于“生产设备、原材料、半成品、产品”抵押业务时，登记可以解决清偿顺序的问题；2、金融机构在开展基于“生产设备、原材料、半成品、产品”的融资租赁和所有权保留业务时，登记可以对抗善意第三人；3、金融机构在仓单质押业务时，如果仓单是没有权利凭证的电子仓单，登记可以解决仓单质权生效的问题；4、存货的质押业务和仓单所有权本身，《动产融资统一登记公示系统》是不提供登记服务的，同时法律层面上对于存货质押业务的权利生效，也是以存货有效交付为权利生效条件而不是登记；而仓单的登记，除了期货仓单（也称之为标准仓单）在各自注册的期货交易所登记以外，普通仓单目前也没有统一的权利登记机关进行登记并保证持有人权利；5、由于中国人民银行征信中心在《动产融资统一登记公示系统》中实施的是公示登记制度，不对登记的内容进行实质性审查，由担保权利人自行承担登记内容的真实性和有效性，同时权利人还需要“对担保财产进行概括性描述的，应当能够合理识别担保财产。”所以因担保财产描述不清，导致无法识别担保财产而丧失担保权利的，由担保权利人自行承担；6、由于担保权利人和担保人都是根据统一社会信用代码或者身份证信息进行登记和查询，涉及到货物融资时，因为没有对货物进行查询的路径和方式，所以无法避免一货多押、一货多单的情况出现。

我们都知道，无论是存货融资还是仓单融资，最后的基础资产都是货物，如果不能清晰、精准的定义货物，就无法避免一货多押、一货多单、一货多卖等的情况发生。为了更好的服务金融机构以及其他货物贸易、交易的参与方，中仓登创造性的提出了以“锁定仓库、锁定货物、透明化仓储库应公开信息、公示仓储企业和仓储库与仓单生成管理平台的关系”为依托的“仓库公示登记、货权公示登记、仓单登记、仓单运营平台与仓储关系公示登记、仓储企业对库内存货人和仓单持有人公示登记信息进行确认”的完整公示登记体系，有效解决“一货多卖、一货多押、一货卖押同时存在、一货多单、货单不符、一单多卖、一单多押、货单并存、虚假仓单”等现实业务场景中经常出现的业务风险问题。

中仓登的公示登记系统，是依托仓储与配送协会、物资储运协会和中小企业协会为了推进货物的高效可信流通、基于促进货物的融资业务达成、解决中小企业融资过程中的基础资产不足这三个目标而搭建的行业服务体系。采用的是借鉴中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统的公示登记逻辑，以相关权利人和利益人自行公示登记开展服务，为行业内相关参与者提供一个公示自身权利的平台，也希望行业内能建立一个“好人举手、坏人上墙”的优胜劣汰机制。

01仓库公示登记

可以由仓储企业发起，也可以由具体仓库的使用方在获得仓库的管理者同意后发起，中仓登为仓库发放一个“国家工业互联网标识”作为仓库的身份标识，以明确仓库的唯一性和存在的真实性，解决因仓库位置、名称等描述不清产生的各种纠纷和风险；

02货权公示登记

是基于货物的各项权利人向不特定第三方宣示自己的权利的平台，在进行货权公示登记时，要明确货物存放的仓库标识和货物的特定化描述，以保证自己的权利不受侵犯，解决了“一货多卖、一货多押、一货卖押同时存在”的问题；

03仓单登记

由仓单运营平台通过技术接口将系统生成和管理的仓单登记到仓单公示平台，平台根据仓单运营平台的设定显示公开信息，解决了“一单多卖、一单多押”等问题；
仓单运营平台与仓储关系公示登记：是顺应技术进步的发展趋势，电子仓单逐渐普及，特定仓库由哪个电子仓单系统生成、管理电子仓单，需要仓储管理企业和电子仓单运营平台相互确认并公示登记，以保证一份货物只有一份电子仓单，解决了“一货多单”的问题；

仓储企业对库内存货人和仓单持有人公示登记信息进行确认并公示登记：是仓储管理人根据存货人或者仓单持有人公示登记的其管理的仓库的存货信息或者仓单信息进行确认，确认后的信息在平台进行公示登记，以解决“一货多单、货单不符、货单并存、虚假仓单”的问题。

中仓登的公示登记服务系统，在解决了以上问题的同时，还为相关需要到中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行公示登记的权利人，提供了准确描述担保资产的方法：无论是货物的抵押权人、融资租赁的资金提供方、还是保留货物所有权的投资人，或者是无权利凭证仓单的质押人，都可以根据中仓登的公示登记系统准确的描述相关货物的存放仓库标识、货物在库中的特定位置和特定描述，避免因为担保资产描述不清晰带来的潜在损失。

凡是在中仓登登记系统中完整进行了“仓库登记、货权登记、仓单运营平台与仓储关系公示登记、库内存货人和仓单持有人的公示登记信息得到仓储企业确认”的权利人，中仓登会在登记系统中为权利人自动生成到中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行公示登记的担保资产描述文件，既保证了担保资产描述的准确性，也为其他权利人根据货物进行权利负担查询提供了解决路径。

另外，中仓登的公示登记系统，在进行公示登记的同时，还为相关权利人提供基于特定仓库、特定货物的权利冲突预警服务，一旦在特定仓库的特定货物之上的权利负担出现任何冲突，中仓登都会第一时间通知涉及该货物的所有权利人，以便各权利人在风险爆发之前对潜在的风险进行提前处理。

基于权利人的自愿、自主公示登记，匹配相关参与方的法律关系确认，以及中仓登提供的预警服务，各位参与存货交易、存货融资、仓单交易、仓单融资的各个权利人可以更好地利用中登网的登记服务，充分的保护好自己的权益。