“500强”沦为ST股！这家国企化工巨头为完成营收KPI，将不具有控制权或实为代理人的业务按总额法核算虚增收入42亿！

2024-05-22，万联网，毛莉

中国500强企业、西北最大的化工上市企业、氯碱化工两大国内巨头之一、PVC产能常年维持国内第一……这是新疆上市国企中泰化学（002092.SH）身上所拥有的一系列辉煌标签。但就是这样一家主业突出，背景雄厚的地方国企，却因违法违规操作，面临即将被打上ST标签的命运。近日，中泰化学公告称被实施其他风险警示，股票简称由“中泰化学”变更为“ST中泰”，其因财务报告存在虚假记载、重大遗漏、相关债券募集说明书信息披露不准确、未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易等，中泰化学及其控股股东，以及8名相关责任人被重罚合计1880万元。

财务造假，百亿市值国企被ST

5月17日，中泰化学发布关于公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《行政处罚决定书》的公告。公告显示，因2022年合计虚增收入42.48亿元、虚增成本42.48亿元；未披露2021年、2022年控股股东及其关联方合计高达77.18亿元的非经营性资金占用的关联交易；相关债券募集说明书信息披露不准确等，中泰化学与其7名高管合计被罚1180万元，其控股股东中泰集团和时任中泰集团财务总监也合计被罚700万元。

值得注意的是，伴随着处罚，5月21日起中泰化学还将被实施“其他风险警示”，股票简称由“中泰化学”变更为“ST中泰”。实施其他风险警示后，该公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

根据新疆证监局出具的《行政处罚事先告知书》显示，经查明，中泰化学存在2022年年度报告中存在虚假记载；未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易；相关债券募集说明书信息披露不准确的三项违法事实，具体来说：

其一，为完成控股股东中泰集团下达的营业收入目标，中泰化学及其控制的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆天通现代物流有限责任公司、青岛齐泰科技有限公司及中泰大佑物宇(上海)国际物流有限公司等子公司通过将不具有控制权或实为代理人的业务按照总额法核算，2022年合计虚增收入42.48亿元、虚增成本42.48亿元，分别占《2022年年度报告》中披露的营业总收入及营业总成本的7.60%及7.75%。

其二，中泰化学未在2021年、2022年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为77.18亿元。其中，2021年发生额21.54亿元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额55.64亿元，占2022年经审计净资产的21.61%。截至目前，上述年度资金占用本金已归还。

其三，中泰化学上述虚增收入、虚增成本及未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易等行为，分别导致多只债券及债务融资工具存续期披露的年报募集说明书所引用的相关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。中泰化学分别于2023年3月、2023年8月公开发行“23新化01”“23新化K1”公司债券，共计募集11亿元。“23新化01”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年1月至9月财务报告数据，并在存续期披露了中泰化学2022年年度报告。“23新化K1”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年的财务报告数据。

对中泰化学的违法事实，新疆证监局认为，时任董事长杨江红、时任财务总监彭江玲是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任中泰化学董事、总经理刘洪是对上述全部信息披露违法行为负责的其他直接责任人员；现任董事、总经理江军是中泰化学信息披露违法行为的其他直接责任人员；监事张清华是上述非经营性资金占用问题的其他直接责任人员；副总经理吕文瀚是应当对上述部分虚增收入事项负责的其他直接责任人员；副总经理丁永众是应当对中泰化学部分资金占用事项负责的其他直接责任人员。

中泰化学被ST的同时，公司控股股东中泰集团也接到处罚。中泰化学控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委。新疆证监局的处罚决定指出：中泰集团组织、指使了对中泰化学的资金占用行为，导致上市公司存在重大遗漏的信息披露违法行为。时任中泰集团财务总监龚春华，任职期间分管中泰集团财务、投资、融资工作，是中泰集团组织、指使中泰化学实施信息披露违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，新疆证监局依据相关规定，决定对中泰化学处以500万元罚款；对中泰集团处以500万元罚款；对杨江红处以250万元罚款；对龚春华处以200万元罚款；对彭江玲处以150万元罚款；对刘洪处以60万元罚款；对江军处以60万元罚款；对张清华处以60万元罚款；对吕文瀚处以50万元罚款；对丁永众处以50万元罚款。

受行业周期影响，业绩现20年首亏史上罕见

公开资料显示，中泰化学成立于2001年，于2006年12月在深交所上市，前身是1958年建厂的新疆烧碱厂，现为全球规模最大的乙炔法PVC生产企业和国内最大的氯碱生产企业。中泰化学主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等氯碱化工产品、粘胶纤维及粘胶纱等纺织产品的生产和销售，广泛应用于纺织、建材、新能源、国防等20余个行业，市场覆盖全球90多个国家和区域，享有较高的市场知名度和信誉；此外，中泰化学业务还涉及纺织工业、现代贸易、物流运输及其他等。

作为氯碱行业龙头企业，中泰化学延伸粘胶、纺织产业，上下游相互配套，构建了煤炭—热电— 电石—氯碱—粘胶纤维—粘胶纱上下游一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，拥有管理精益化、产品差异化、品质高端化、生产绿色化、产业智能化的一体化生产体系；公司是国内氯碱化工行业少数拥有较为完整产业链的企业，拥有氯碱生产所需的煤炭、原盐、石灰石等资源，通过延链、补链、强链，向下延伸粘胶纤维、粘胶纱的生产，实现烧碱、粘胶纤维等产品的部分内部消化，逐步扩大疆内消耗比例，减少了物流运输成本，延伸了下游产业，实现资源、能源的就地高效转化，打造智能化、集群化、园区化的氯碱化工、纺织工业生产基地，有效实现环境、经济和生态效益的协调发展。

截至2023年12月31日，公司下属子公司共92家，其中全资、控股子公司45家，参股公司47家(含参股公司对外投资单位)；公司总资产约725.3亿元，员工约2.39万人。

近三年来，中泰化学营收每况愈下。事实上，不仅是2021年和2022年超42亿元的虚增收入、超77亿元的非经营性资金占用的违法事实令市场咋舌，该公司近三年的营收和净利也一直处在下滑阶段。

数据显示，2021年至2022年，中泰化学营收分别为607.54亿元、516.62亿元；归母净利润分别为，27.54亿元、7.76亿元。而到2023年，中泰化学财务状况持续恶化，营业总收入同比下滑近3成仅371.18亿元，归母净利润出现近20年来首亏损28.65亿元的业绩表现，更是远超市场预期。

根据中泰化学财报数据显示，2023年公司实现营业总收入371.18亿元，同比下滑28.15%；归属母公司股东的净利润亏损28.65亿元，同比下滑469.07%。

对此，中泰化学解释称，受行业周期影响，公司主要产品PVC、烧碱、粘胶纤维、粘胶纱销售价格较上年同期不同程度下滑，产品盈利能力明显下降。与此同时，2023年末，公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，发生资产减值损失。此外，联营企业业绩下滑亏损增大，公司确认投资损失增加。据披露，2023年，公司计提的资产减值准备（含信用减值准备）约为9.42亿元。

综合历年的经营业绩来看，2003年以来，中泰化学净利润未曾出现过年度亏损，最糟糕的2015年，净利润也达到了767.64万元。由此可见，2023年，中泰化学可谓是交出了一份史上最为难看的财报。

对亏损情况及应对措施，中泰化学此前2月4日在互动平台中回复称，公司将持续聚焦氯碱化工主业，不断完善和优化产业链，全面加强规范化管理，降本增效，从而不断提升公司整体盈利能力与市场抗风险能力，实现高质量发展。

不过，从中泰化学2024年一季度的财务数据来看，盈利能力的提升效果也的确不尽如人意。虽然该公司今年一季度的归母净利润同比增加了43.61%，但依然处在亏损状态。2024年一季报显示，中泰化学营业收入77.8亿元，同比下降27.33%；归属于上市公司股东的净利润-1.77亿元，同比增加43.61%。

业绩表现的表现也反应在二级市场方面，中泰化学股价呈现“跌跌不休”情形，自2021年9月阶段性最高的18.74元后，随后断崖式一路下跌；截至2024年5月21日收盘价4.68元，最新市值为121.21亿元，其股价区间跌幅超过75%。其中，中泰化学仅今年以来股价就下跌超二成，其股东数也从2021年的15万缩减至11万。

对外担保金额高达220亿，关联交易金额超30亿元

值得注意的是，与立案调查同样受关注的，是中泰化学的巨额担保以及关联交易。

据万联网了解，中泰化学对外担保金额偏高。中泰化学2023年年报披露，公司提供的对外担保金额累计达220亿元，实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例高达96.93%。

此前2024年3月19日，中泰化学发布控股股东为其下属公司提供担保暨关联交易的公告称，控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司、控股孙公司新疆中泰震纶纺织有限公司根据生产经营需要，向银行分别申请流动资金贷款2.10亿元、2亿元，由公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司提供100%连带责任保证担保且不收取担保费，公司为中泰集团提供反担保。

根据公告显示，截至2024年2月29日，中泰化学实际累计对外担保总额约为215.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的83.70%。中泰化学称，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保金额将达219.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的85.30%，占公司最近一期经审计总资产的27.32%。其中，公司为关联方提供担保金额约为15.07亿元。

控股股东提供担保，并非全部免费。同在3月19日，中泰化学披露，2021年5月，公司向控股股东中泰集团等收购新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司（以下简称“新鑫科技”）共计1.07亿股股份，并以现金增资新鑫科技，进而获得新鑫科技59.42%股份。

2019年，新鑫科技向银行申请7.90亿元项目贷款，期限14年，由中泰集团提供连带责任保证担保。公司控股新鑫科技后，中泰集团继续为新鑫科技提供担保，未收取担保费。2023年，中泰集团向新鑫科技收取担保服务费1461万元，年化担保费率2%。此外，中泰化学与中泰集团及其子公司关联交易密集，截至2023年12月31日，关联交易金额约为32.66亿元。与此同时，中泰化学近年来主要通过债务融资扩大主业规模及延伸产业链建设项目，财务费用支出较大，自身的财务压力也非常明显。截至2023年12月31日，该公司资产负债率达59.46%，2023年的财务费用全年高达11.66亿元，较2022年同比增加11.31%。

不具有控制权或实为代理人的业务如何确认收入？

近年来国有企业、上市公司财务造假层出不穷。梳理中泰化学财务造假的情形，其中一个重要原因就是：为完成控股股东中泰集团下达的营业收入目标，其控制的相关子公司通过将不具有控制权或实为代理人的业务按照总额法核算，2022年合计虚增收入42.48亿元。

中泰化学主要业务中，其中一项就涉及现代贸易。据悉，该公司贸易业务以上海多经、新疆蓝天、中泰进出口和中泰国际为等核心子公司为主，利用新疆乌鲁木齐“一带一路”新丝绸之路经济带核心区的区位优势，围绕产业链开展“+贸易”模式，在保证贸易安全、风险可控的前提下，规范业务范围，增强上下游客户粘度，实现“产业＋贸易”发展。

2020年，中泰化学现代贸易收入达661亿元，占总营收的78.6%；2021年中泰化学现代贸易业务收入完成338.4亿元，占营业总收入的54.2%；2022年，现代贸易收入达223.39亿元，占总营收的45.18%%；随着中泰化学聚焦主业，推动资源向主业集中，2023年，该公司现代贸易业务收入为109.54亿元，占总营收的比例降至29.51%。

在商品贸易业务中，企业普遍会遇到总额法和净额法的确认问题，尤其是在2017年修订了收入确认准则以后，此问题更加凸显。过去在原收入准则下，部分企业为了满足业绩考核和企业融资等需要，将代理业务作为购销业务，采用总额法确认收入，导致企业收入虚增。因此，如何区分代理业务和购销业务，从而采用净额法还是总额法确认收入，是实务中比较关注的问题之一。

2023年12月19日，财政部、国务院国资委、金融监管总局和证监会发布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2023年年报工作的通知》，明确了净额法和全额法确认收入的判断标准：

其中，关于收入方面，《通知》提到了“总额法”和“净额法”的规定：当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人：控制该商品的，其身份为主要责任人，用总额法确认收入；不控制该商品的，其身份为代理人，用净额法确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。部分行业如贸易、百货、电商、来料加工、广告营销等应对此予以特别关注，应当结合业务商业模式等相关事实和情况，严格按照收入准则的相关规定进行判断和会计处理。

去年国务院国资委曾出台国资贸易“十不准”（74号文），命令要求贸易业务不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位，全额确认代理贸易业务收入，不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况,按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。

74号文发布后，“不具有控制权或实为代理人的业务如何确认收入？具体什么情况下才能按全额法确认营收？委托加工如何记账？净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，财务怎么处理？以前的算不算虚胖？如何记账、签合同、运营等，才经得起财务审计的问询？等这些核心问题成为了企业关注的焦点。为了帮助大家解决这些问题，我们计划于5月23-24日在江西南昌开启第六期《十不准下供应链业务的合规整改、风控强化与保量增量》课程；本次课程将着重加强法务风控、审计问询和实质控货层面内容，集结5位来自风控、审计、控货、产业互联网、供应链金融领域专家，分别是具备10多年供应链风控实战经验的风控专家、给厦门三剑客和多家央国企做审计咨询服务的审计专家、专注研究货权风险管控及全国可流转仓单体系建设的控货专家、拥有20多年产业互联网构建及在大宗商品供应链领域具有实操经验的资深产业互联网专家老炮、给多家金融机构及地方公共服务平台做咨询培训、规划指导的资深供应链金融专家，帮大家解决合规整改、强化风控、实质控货、寻找新业务增长点等棘手难题。

尤其是在业务合规整改方面，在面临审计询问、合规审查之际，我们的审计专家老师将从审计角度带你如何自检自证和整改，学习全额法与净额法记账；同时，我们的专家团老师还将从业务实操角度，带您学习其他国企供应链公司的应对方法、看看别人是怎么做的。

课程核心话题如下，走过路过不要错过哦~

1.如何记账、签合同、运营等，才经得起审计的问询？

2.如何做好内控，避免监管部门认定为“会计核算不规范”、“内部控制不健全”？

3.是否上游为预付、下游为应收就一定是融资性贸易？

4.如何实质控货，怎么做才算“到位”？

5.如果真实业务场景中只能原地货转或直发怎么办？

6.“瞬时转移”的问题怎么解决？

7.具体什么情况下才能按全额法确认营收？委托加工如何记账？

8.除了大宗贸易，还有别的方法能获得营收吗？

9.如何立足本地实际、本地特色产业重新获得业绩？

10.如何避免掉进别人设计的融资性贸易、循环贸易骗局？

11.团队人员严重不足，如何高质量实现那么多目标？

12.国企如何与民企合作，快速解决规模等问题？

13.头部/典型供应链公司是怎么做的？有何可借鉴案例？

来源：中泰化学公告，万联网综合整理