从国资委74号文看张家港长江国际货权问题

国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号）（以下简称“国资委74号文”））发布以来，围绕融资性贸易问题的争议争论颇多，尤其是关于货权方面的问题更是焦点，近期田律师收到不少客户咨询关于该文件名确指出的第八种情形提到的“非标仓单”问题，尤其是客户还咨询了比如张家港长江国际港务区、苏交网等等国内一些仓单交易方面的问题。笔者结合以往比较典型的公开的货权案例谈谈此类贸易的货权问题是否合规。

一、国资委74号文中明确的非标仓单问题

“八、不准开展风险较高的非标仓单交易。仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理,强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备,但企业实际上并不能真正掌握货权,存在较高风险,中央企业原则上不得开展非标仓单交易,确有特殊理由的要报集团审批。”

二、银鸽投资与普天国际融资性贸易简述

前些年围绕仓单的融资性贸易案例中，银鸽投资与普天国际的融资性贸易比较特殊，从银鸽投资2016至2019三年间的财务报表来看，其营业利润变化不大，但是债务不断增加。2018年年报和2019年中报显示，其账面货币资金分别为1.85亿元和2.09亿元，同期流动负债却高达24.14亿元和24.73亿元。在此背景下，银鸽投资的大宗原料采购贸易数据颇为蹊跷。作为造纸企业，其主要原材料为各类木浆，以及乙二醇，但近两年，银鸽投资的乙二醇贸易交易量却巨额增加，远远超过生产所需。从2017年银鸽投资与央企普天国际签订《合作协议》之后，银鸽投资便多次从普天国际采购大量乙二醇原料，据立信会计师事务所审计，截至2018年12月31日，银鸽投资当年应付票据余额为11.20亿元，其中8.77亿商业承兑汇票的交易对手均为普天国际，而乙二醇交易占比竟达83.18%，远远高于自身所需的百万量级。银鸽投资在购入这些原料后，每吨则加价几十或数百元不等，当天或次日便转手分销给河南融纳、上海熔和等下游皮包公司，前后脚甚至先卖后买地双向签订购销合同。通过背靠背贸易进行转圈开票，下游企业依托中游开具的商业承兑汇票，利用央企信用，进行融资后分利给上中游企业，套取资金。在此期间，银鸽投资与上下游开展的贸易大部分都以商票结算且无货物交割用于生产，仓储物流全无必要，这是典型的融资性贸易手段。

三、张家港长江国际网上仓储服务平台货权交割方式

2018年10月19日，银鸽投资与河南融纳签订了两份乙二醇销售合同，合计数量16000吨，单价分别为7400元/吨、7250元/吨。交货地点为“张家港长江国际港务有限公司罐交割”，交货方式为“张家港长江国际网上仓储服务平台交给需方，办理交割手续后需方自提”，结算方式为“预付105天（150天）商业承兑汇票”。

四、张家港长江国际港务有限公司历史提货危机

在银鸽投资与普天国际进行虚假融资性贸易的过程当中，其所有交易货品乙二醇名义上的罐装存放地点都在张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”或“张家港长江国际”）。同一批量根本不存在的货物被多家公司以虚假贸易的形式重复、循环使用。但由于银鸽投资乙二醇贸易数额过于巨大，导致了张家港保税区仓库乙二醇爆仓事件。2019年同一阶段，先后有10家单位携带虚假贸易中涉嫌伪造的提货单据前往仓库提取货物，长江国际拒不同意提货的要求，导致乙二醇货链出现缺口。

保税科技（600794，SH）2019年9月26日公告，核心子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因提货纠纷，长江国际被新兴际华国际贸易有限公司起诉索赔。

值得一提的是，长江国际还存在潜在的提货纠纷风险。上市公司透露，自9月以来，长江国际遭10家单位携带伪造单证前往提取货物。由于长江国际是保税科技业绩的主要来源，其陷入纠纷，也让外界对上市公司的业绩产生了担忧。

长江国际近日收到武汉海事法院送达的《应诉通知书》及《民事裁定书》。根据原告新兴际华在起诉状中的陈述，8月底，新兴际华要求提货时(乙二醇数量11.06万吨，价值4.81亿元)，长江国际拒不同意其提货要求，致新兴际华的乙二醇无法提货。新兴际华请求法院依法判令长江国际返还乙二醇11.06万吨;如长江国际无法返还，请求法院依法判令其赔偿相应损失。武汉海事法院裁定，查封、扣押、冻结长江国际价值4.81亿元的财产。截至目前，武汉海事法院已冻结长江国际相关银行账户。工商资料显示，新兴际华由新兴际华集团实际控制，新兴际华集团则由国务院国资委实际控制。

保税科技表示，经公司及长江国际核查，新兴际华提供的证据（港口作业合同、货权转移入库凭证、库存报告）均系伪造，证据中的长江国际合同专用章、仓库专用章及工作人员签名均系伪造。同时，上市公司披露，自9月以来，10家单位携带伪造单证前往长江国际提取货物，长江国际已向公安机关报案。9月24日，长江国际收到张家港市公安局《立案告知单》。保税科技在公告中透露，“造假”的主体是“有关贸易商”。上市公司称，已配合公安机关提供了长江国际的印章及工作人员的签名样本，以供公安机关鉴定;并已向武汉海事法院提出财产保全复议申请，要求法院撤销保全裁定书、解除保全措施。

五、律师解读

1、“张家港长江国际港务有限公司罐交割”交货地点并不特定，并不明确，存在挤兑提货风险。

2、“张家港长江国际网上仓储服务平台交给需方，办理交割手续后需方自提”此交货方式存在较大风险，并不能单独作为十分稳妥的风险较低的交货方式。

3、张家港长江国际历史交割中存在“有关贸易商”伪造港口作业合同、货权转移入库凭证、库存报告、长江国际合同专用章、仓库专用章及工作人员签名

4、贸易中采取张家港长江国际的交割方式并不能证明严格控制货权，很有可能会象银鸽投资与普天国际乙二醇贸易那样被定性为融资性贸易。

参考文献：

《华融系多事之秋再爆雷，银鸽投资数亿虚假贸易又穿帮》

《“中植系”起诉“河南造纸王”，牵出银鸽投资虚假贸易迷局》

《保税科技的烦恼：核心子公司陷“假单证”纠纷 被央企起诉》

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北京德和衡律师事务所 金融业务中心 秘书长

德和衡上海办 权益合伙人

金融业务一部主任

德和衡保理和供应链研究中心主任

田江涛律师，北京德和衡（上海）律师事务所保理及供应链研究中心主任，田江涛律师还是上海物流学会会员，并为特定行业、特定领域复杂保理业务提供法律服务，围绕服务的顺丰体系、壹米滴答体系、传化集团体系、立白集团体系、物产中大体系等十几家大中型物流及物流相关产业供应链金融客户，针对物流供应链金融所涉及到的法律、风控问题做专题研究工作。

他专注于服务保理和供应链法律服务，与上海、广东、深圳、广州及浦东新区等地保理及供应链金融行业协会建立深入联系，每两个月为上海地区保理行业同仁提供一次风控培训，参与培训几千人次；累计为近百家保理公司提供常年法律顾问服务、代理几十件保理诉讼案件；发表保理及供应链金融问题研究文章几十篇。

文章来源于保理和供应链法律前沿 ，作者田江涛律师