某一大型市属国企供应链贸易业务的合规风险应对策略大公开！

某国企集团在促进产业全面协同发展过程中，有效整合内外部资源，围绕主业开展了煤炭、钢材、铁矿石等大宗商品贸易业务。近年来，某国企集团在全面推进合规管理体系建设的基础上，重点强化贸易合规管理，深化合规管理与业务融合，以应对日趋复杂严峻的形势，为集团整体高质量发展保驾护航。

一、融资性贸易与监管政策

融资性贸易并非严格的法律概念，现行法律、行政法律层面并无关于融资性贸易的相关规定。一般认为，融资性贸易是指在商品及服务的价值交换过程当中，依托货权与应收账款等财产性权益，并综合运用各种交易手段、金融工具及担保工具，实现获得短期融资或增持商业信用的目的，从而增加参与交易主体的现金流量（或信用评级）的行为，简言之即“以贸易的名义，实现融资目的”。

近年来，国有企业在开展贸易业务过程中，因参与融资性贸易引发的重大风险事件并不鲜见，国资监管机构对融资性贸易的监管态度从“适度压缩”到“加强风险防范”，2023年10月12日，国务院国资委发布了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号文，简称十不准），以“零容忍”严格管控虚假贸易。

二、国有企业融资性贸易的合规风险

国有企业在融资性贸易中往往不参与实际经营，对上下游的客户管理及货物交付等环节控制程度低，一旦市场价格波动、经济形势下行、企业资信问题等因素导致民营企业不履行合同、不及时还款等现象，国有企业存在极大风险：

（一）资金链断裂风险

由于融资性贸易占用资金较大，一旦贸易链条中某一环节资金链断裂，国有企业将面临重大资金损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境，并进而引发违约、信用评级下调等信用风险。

（二）无商业实质导致行政处罚

开展违规贸易业务不仅影响主业发展，还会因虚增收入、利润和资产导致财务数据失真，可能导致企业被税务机关认定为虚开增值税发票而受到处罚；上市公司及相关责任人则可能因开展融资性贸易被证监会行政处罚。

（三）国有企业管理人员违规追责、违法犯罪

2024年5月，国务院总理李强签署第781号国务院令，公布《国有企业管理人员处分条例》（简称条例），自2024年9月1日起施行。《条例》聚焦国有企业经营管理易发多发违纪违法问题，统一规范对各级各类国有企业管理人员的处分事宜，明确规定对违法违规决策开展融资性贸易的行为追责。同时，根据融资性贸易具体违法行为不同，国有企业人员可能涉嫌构成签订、履行合同失职被骗罪、国有公司人员滥用职权罪、骗取贷款罪等。

三、某国企集团贸易业务合规举措

（一）正确理解监管政策

某国企集团开展经理办公会会前学法，解读贸易业务典型案例及“十不准”要求，并在会后下发集团《贸易业务专项合规指引清单》，要求涉及贸易业务的二级集团、相关企业，结合各自业务特点，组织开展专题学习活动，切实增强依法合规经营的意识，拒绝主动入局融资性贸易，避免被动卷入融资性贸易。

在做好全流程风险识别和风险管控的同时，不能因噎废食，避免因为在形式上符合“十不准”的某一个特点，就对新业务、新模式一否了之。对于新业务、新模式，要从整体上判断交易是否具有贸易的“商业实质”，再结合具体行为或迹象来综合认定。如，贸易类企业应完善新业务、新模式风险评估流程，通过风控委员会等机构进行充分论证，建立专项管理台账，规避虚假贸易，确保业务具备商业实质。

（二）强化全流程贸易业务风险识别

1.贸易业务开展前应关注的风险点

集团相关企业均制定了贸易业务管理制度和配套内控管理手册、工作指引等，严把业务模式关、客户准入关、合同风险关，以“三查”模式为抓手，杜绝融资性贸易。

查背景，主要从商业实质、贸易模式、数量金额入手，评估业务是否存在虚增收入、维持信用评级、获得融资等不正当商业目的；是否存在闭合型循环贸易、托盘贸易、委托采购等典型特征；是否存在单笔金额重大但发生并不频繁的交易。

查主体，即审查是否与特定利益关系企业间开展无商业目的的贸易业务。包括上下游是否为关联关系企业，或交叉持股，或主要负责人、董监高基本信息相同，或一方为另一方贸易合同履约提供担保，或存在长期业务关系，重要供应商、特约经销商或战略合作伙伴；是否存在实际买受人、指定供货人、标的物；其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。

查合同，即审查是否存在异常合同条款，包括合同是否欠缺买卖合同的必备条款，如对货物的供货商、交易数量、质量、交易价格、交货站、货物控制权转移、结算方式、违约责任；采购合同、销售合同是否形式简单且具有一致性、同时性；销售单价或采购单价是否明显偏离市场平均水平，或存在明显不合理之处；合同中是否约定市场价格变化的保障机制或为固定收益；毛利率与同期和行业相比是否异常等。如涉及以上合同情形，务必重点关注该笔贸易业务的商业实质。

2.贸易开展过程中关注的风险点

在完善业务和风险管理相关制度或指引的基础上，重点要抓好合同履约，特别是强化对货物流和资金流的管理。

在货物流管理中，重点核查：货物是否发生实际转移，贸易标的是否始终由一方实质控制；是否参与货物的收、发等流转环节；是否可以提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据；是否关注货物存储状态；是否定期对仓库（包括第三方仓库）进行盘点和对账；是否存在有逻辑异常的货物单据；买方未收到货物的情况下即出具货物接收证明的“三流”不齐备、不相符情形；货物数量庞大，检验质量需要一定时间的情形下当天出具验收单和收货确认书；应向公安机关报批的未报批。

在资金流管理中，重点对以下情形进行跟踪：是否存在对上游的过高预付款且下游客户长期应收账款挂账、资金占用时间过长；是否存在对客户授信额度和信用期异常；是否存在违规确认应收或应付账款的情况；是否存在违规变相担保的情况。

3.贸易完成时关注的风险点

主要关注不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。对合同内容要进行实质性的理解，比如对退回条款、质量保证条款、验收条款、风险转移条款等这些条款会影响到收入确认的时间和金额，在准确理解交易实质和条款内容后，按照会计准则的要求对收入进行正确的确认和计量。

（三）健全内控合规体系，完善业务流程

1.加强制度设计

首先，完善货权管理及货物流转留痕制度。在合同的履行过程中确保有真实的货物存在，注意货物交付流转过程中的物流、检验入库等全流程履行文件的收集和保管。其次，健全预付款、赊销业务审批制度。加强对贸易链上下游企业关联关系的审核以及资信情况评估与监控。对外资金拨付应当经过内部审批，保证资金使用的合理性以及投入资金规模与贸易规模的相称性。最后，强化对外沟通。应确保专人专责并对有关负责人进行培训，避免因业务人员理解不当而在对外沟通时出现不当表述，确保沟通磋商记录有效留存。

2.完善业务流程

首先，开展贸易业务可行性研究。通过设立风控委员会，确定企业开展贸易业务的商业背景、合理性和从事贸易业务的可行性、依据。同时，加强对客户的评价和管理，严格选择贸易合作伙伴。其次，建设规范的贸易业务内控体系。在供应商选择标准和程序、贸易行业准入、资金管理等方面制定具体的管理办法，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，从制度层面保障贸易业务真实性。再次，严格执行贸易业务尽职调查。按照标准文件的尽调要素对上下游企业进行尽职调查，识别可能存在的上下游串通、搭建融资性贸易从而触发融资性贸易的风险。最后，审慎起草、审核贸易合同，精细管理贸易合同的履约。在履行过程中，注意通过实地考察、远程实时监控、第三方核验等多种方式保障货物的真实与安全。

3.强化监督管控

通过将风险防控措施嵌入制度与流程，推动风险预警及应对机制落地运转，细化合规风险预警、报告、处置管控流程。针对存在履约风险的合同，出具合规风险预警单，由业务部门、法律合规部门、财务部门等多部门联合行动，对风险事件做到第一时间发现、第一时间处理，避免形成案件。同时，将相关合规义务、管控指标纳入到违规经营投资责任追究、法治合规建设考核、目标责任书等制度、机制中，以考核评价与监督机制保障合规体系有效运转。

去年我们通过培训、辅导的形式帮助了数百家央国企进行合规整改，发现大家在整改中普遍都有一个深刻的体会：要全面整改到位，不仅仅就合规谈合规那么简单，也不是对照着“十不准”一条条改合同、改制度、改说法那么简单。合规要做好，监管本质上是要求把风险控制住，而要想做好风控，大家普遍发现自己的风控体系非常薄弱。

例如，很多公司的风控人员是抽调自集团上层或集团传统部门的，根本没办法快速理解业务，这不是能力和意识的问题，是从业背景、经历的客观现实，无可厚非。但这个问题必须解决。唯一的办法就是高强度培训，通过内部部门之间的传帮带和外部有经验的专家的传帮带，让团队快速提升风控能力。

除了风控部门的问题外，还有公司全员对风控有个致命的误解，认为风控就是风控部门的事情。而我们风控课堂上原世界500强首席风控官张洪江老师多次强调，风控真正做得好的公司不可能单靠风控一个部门，因为真正扎实的风控要靠公司所有一线人员在风险发生的那一刻就有所察觉，牵引公司整体规避风险，风控人员不可能时时刻刻在一线，风控部门要做的是带领公司实现全员风控。

那怎么带领？一是全员的意识，尤其管理决策层和业务部门要提升，建立风险文化；二是要学会定权责、流程、标准和绩效全面风险管理的体系，没有一套非形式主义的有效制度，各部门的执行，包括旗下子公司的执行，仍会有很多问题。我们接触的国企普遍反馈的情况是，执行部门、子公司由于不想因为制度太复杂或风控部门“少做少错”的原则，而完不成业绩，会找想尽办法钻漏洞、绕开管理，例如把大订单拆分成小订单绕开高层审批，或者以各种理由只执行三分之二等。

所以到底怎么提升全员的风控意识、风控能力，怎么建立全面风险管理体系，我们联合3位专家老师——全面风险管理专家&原世界500强集团首席风控官张老师、国内资深产业互联网专家&原东煤交易总裁黄老师、供应链风控实战专业律师&原怡亚通/商贸通风控总监张老师，将于2月下旬开展第三期供应链风控专题培训《新形势下供应链公司如何调整风控策略，支撑业务高质量发展》，老师们通过深度剖析10大真实风险爆雷案例及若干小案例，并配套系列风控作战工具，通过答疑+研讨形式，手把手带你调整风控策略来支撑业务增长。

同时，这不仅是一堂供应链公司各部门的全面风险管理实战课，更是一场供应链业务交流会，非常欢迎各地方国企及其子公司组团报名参训，最好是集团一把手带着风控总监、市场总监、财务总监、法务总监、人力总监等一起参训，这样才能更好提升团队整体作战能力。

曾有近千位高管精英、几百家央国企组团报名，过往参训企业有：湖北联投、湖北交投、湖北商贸、湖北长捷、湖北宏泰、延长石油、正信集团、河南铁投、武汉金控、厦门信达、厦门海峡、厦门港口、兴港集团、陕西文投、江西蓝投、丰城金控、廊坊国投、鹤壁绿康、广西再生资源、辽宁成大、新疆天富、广东合捷、北京京粮、长如贸易、广东精益、四川联程资产、瓯江口产业集团、深圳港、新星丝路通、卓尔智联、国创鹤壁、湖南建投、江西江冷、河南中豫、大河国际、钰翔集团、东伊实业、中国航油集团、山东民生资源集团、连云港投资、山东海洋投资、鲁担产融、山东富源、苏海集团、兴瑞实业集团、九龙江集团、两光一车、国展实业、黔北天然气、北京佳之兴、山东惠沂通、贵沃粮油、中安供应链...

报名联系：李老师19168536275

课程核心话题：

1、集团如何管控供应链子公司，如何平衡一管就死，一放开就乱的局面？混改投资风险如何防范？如何平衡效率、合规、风控、业绩等各方面？

2、怎么解决业务和风控的矛盾问题，如何让风控更多支持业务开展，而不只会say no？

3、如何将风控融入到各关键岗位，实现全员风控，让风控触角伸到日常工作的每个环节？业务、风控、财务、运营等各部门的权责和绩效如何设计？如何尽职免责？

4、进入不熟悉的行业或往上下游延伸，风控该怎么做？如何做供应链产业链分析，如何选品？如何切入？

5、如何做好事前的分级授信授权模型、业务导入与尽调？如何做好日常运营中的动态监管？商账管理的方法与技巧有哪些？如何有效挽回坏账损失？

6、如果涉嫌融资性贸易，即使按净额法也存在违规。一旦出险，自以为拥有的权利也不会得到法院支持……到底该如何规避融资性贸易？

7、代采代销、自营买卖、出口代理等常见业务的风控难点、误区有哪些？

8、合规监管下，营收压力依然很大,而大宗行情又不好，怎么办？从30年大宗行业周期和前人经验来看，如何穿越周期？

9、近年大企业暴雷不断，类似江苏德龙破产，几大知名国企供应链公司都踩雷，我们能从中得到哪些警醒与启示？

10、当前国企面临大宗行业的系统性风险，该如何应对风险并保量增量？

11、国企与民企进行混改有哪些坑，怎么确保国有资产不流失？如何有效管控股权投资主体资产？三重一大决议如何优化？

课上，3位专家老师将重点围绕：集团型国企管控供应链子公司问题、业务与风控团队打架问题、货物直发/原地货转与合规问题、团队绩效指标设计问题、国企混改问题、规避融资性贸易问题、全面风控体系建设问题等展开授课，并通过答疑+研讨形式，手把手带你通过调整风控策略来支撑业务增长。

来源：首都建设报