在强监管风暴席卷供应链领域的当下，合规与风控已不再是企业的选择题，而是关乎生死存亡的必答题。自国资委严禁虚假贸易的通知发布，到《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》将追责情形扩至98种，政策的红线愈发清晰。然而，许多企业仍困于认知的迷雾，将“上下游皆为国企”、“不垫资”、“锁定终端”等视为风险“防火墙”，殊不知这些看似安全的做法，恰恰是通往融资性贸易陷阱的捷径。

7月3日，在由北京德和衡律师事务所、山东德衡律师事务所、德和衡研究院主办，北京德和衡（深圳）律师事务所、万联网联合承办，万联供应链新质发展智库大力支持的举办的2026供应链业务合规与法律实务前沿论坛上，北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人张春艳律师基于数十个亲历案件，犀利地揭示了国企供应链业务中潜藏的七大合规误区。她指出，司法实践早已超越对“货物流转”的表层审查，转而穿透至交易链条的闭环逻辑与各方的“融资”真实意图。即便货物真实交付、人员现场盯守，若缺乏商业实质，业务仍可能被定性为虚假贸易。

张律师的分享如同一记警钟，提醒所有从业者：唯有摒弃侥幸心理，从全链条穿透审查与标准化运营入手，才能真正夯实业务的合规根基，在高质量发展的道路上行稳致远。

国企供应链业务的七大合规误区

张春艳：大家好，我是北京德和衡（深圳）律师事务所的张春艳。今天，我想结合我们团队梳理的数十个亲自代理的真实案例，和大家深入探讨一下国企在供应链业务中常犯的七大合规误区。这些误区往往披着“安全”或“合规”的外衣，实则暗藏巨大风险。

误区一：国企客商 = 安全？

很多企业认为，只要上下游客户都是国企，业务就是安全的。这是一个非常普遍的认知误区。

我们曾代理过一个案件，涉及4家国企和3家民营企业，金额高达2个亿。其中，B国企（我们的客户）和C国企合作多年，关系很好。C国企找到B国企，介绍了一笔新业务，并承诺“不需要你的资金，你收到上游A国企的款后再付给我就行”。B国企一听，上下游都是国企，还不用自己出钱，觉得风险很低，便毫不犹豫地做了。

前几笔业务都顺利完成，但后来货物迟迟未交付。A国企因未收到货，起诉B国企要求返还货款。B国企这才发现，整个链条是一个精心设计的闭环：A（出资方）→ B（通道方）→ C（通道方）→ D（融资方，民企）→ E/F（民企，关联方）→ G（国企）→ A。

在这个链条中，D民企作为融资方，通过高买低卖的方式融资，账面上亏损了100多万。而所谓的货物流转，只是形式上的闭环，所有参与方在仲裁时都承认从未去现场看过货。最终，这笔业务被定性为典型的融资性贸易。B国企虽然是通道方，且上下都是国企，但依然陷入了巨大的风险之中。

误区二：不出钱 = 没风险？

业务员常常问风控：“我这业务有什么风险？我都是收到下游的款才给上游付，我都不出钱，能有什么风险？”

在上面的案例中，C国企就是抱着这种心态。它认为自己只是收到A的款再付给B，资金没有占用，所以没有风险。

但事实上，它作为贸易链条的一环，签署了购销合同，就承担了相应的法律责任。

当整个交易被认定为融资性贸易后，所有合同都可能被认定无效，C国企同样面临返还资金的风险。不出钱，不代表没责任。

误区三：终端企业 = 不循环？

为了规避循环贸易的风险，很多企业的风控要求业务链条中必须有一端是终端生产企业。他们认为，终端企业自己用货，就不会形成闭环。但这同样是一个误区。

我们来看另一个案例：B国企向A民企采购液晶显示屏，然后销售给C国企的下属子公司（一家生产型企业）。货物由A直接发给C，B国企根据C的签收单向A支付80%货款，并给C公司60天账期。

后来，C公司逾期付款，B国企起诉要求支付1.2亿货款。但在诉讼中，C公司提交的证据显示，它收到货后，又将货物卖回了给A民企，形成了一个“A→B→C→A”的闭环。

这个案例告诉我们，即使引入了终端企业，如果业务设计不当，依然可能构成循环贸易，被认定为融资性贸易。

误区四：驻场盯仓库 = 货安全？

控货是供应链业务的核心风控手段。很多企业认为，只要派人24小时驻守仓库，货物就是安全的。然而，你盯住的是“货”，但“货权”可能根本不属于你。

一个案例中，A国企采购了一批塑胶粒存入仓库，并派了两人24小时驻场监管，还拉了警戒线、贴了标识。但当A国企想转卖这批货时，却拉不走。另一家国企E公司带着保安封锁了仓库，声称货是它的。

原来，A国企签约的仓储方D公司，并非仓库的实际承租方和管理方，它只是一个四手租赁方。仓库的实际管理方是F公司，而F公司根据E公司（主张货权的第三方）的指令出具了货权凭证。

这个案例暴露了仓储控制权不清的巨大风险，你盯住了货，但货权可能早已通过一纸单据转移给了别人。

误区五：自控物流 = 交易真实？

为了确保交易真实性，很多企业开始采用“自控物流”模式，即自己委托物流公司去提货和运输，认为这样就能证明货物真实交付了。

在一个案例中，B国企从A民企采购货物销售给C军工企业。为确保真实，B国企自己委托物流公司从A处提货运至C。

但后来C公司报案称未收到这么多货。调查发现，A民企的实际控制人是C公司的一名财务人员，连B国企委托的物流公司也是这名财务人员控制的“体外公司”。整个交易根本没有真实的货物交付，自控物流成了一场自导自演的戏。

误区六：现场盯收发 = 交货真实？

比自控物流更进一步，有些企业会派人到发货地和收货地现场监督，亲眼看着货物装车、过磅、签收，认为这样万无一失。

在一个案例中，A国企为了确保真实，在B民企发货时派人现场监督，在C国企收货时也派人驻场对接，并要求提供每车次的过磅单、收货确认函等全套单据。

然而，在诉讼中，法官指出“人在场不代表一定有货物交付”。法院会综合判断各方的真实意思表示。

如果各方在微信沟通中讨论的都是“年化收益”、“资金回报”，而不是货物的品质、交付细节，那么即使有完整的单据链，也可能被认定为各方真实意图是融资而非贸易。

误区七：业务真实 ≠ 融资性贸易？

这是最核心的误区。很多企业认为，只要我的业务有真实的货物、真实的交付，就不是融资性贸易。

但法院在认定融资性贸易时，不仅看货物流转，更看重交易的商业实质和各方的真实意思表示。

• 目的不同：正常贸易的目的是获取商品或赚取购销差价；融资性贸易的目的是提供或获得融资。
• 如何识别：交易是否具有商业合理性？是否存在真实的货物流转？各方在磋商和履约过程中，关注的是货物本身还是资金回报？
  

即使有真实的货物交付，但如果整个交易结构是为融资而设计，各方也达成了融资的合意，那么它依然可能被认定为融资性贸易。

如何规避风险？

要扎实地做好全流程风控工作，不能依赖单一环节的“安全感”。建议企业构建完善的操作手册，将风控措施标准化、流程化：

1. 业务尽调操作细则：明确资料收集、关注要点等。
2. 客户/供应商管控标准：建立准入和退出机制。
3. 服务商的选取与管理：对物流、仓储等服务商进行严格筛选。
4. 合同签订程序：规范合同审批流程。
5. 运营操作细则：涵盖商务跟单、物流运输、出入库、盘库、货权管理、货款管理等所有环节的行为要求和单据规范。
6. 风险事件处理流程：建立逾期应收账款等风险事件的应对机制。
   

谢谢大家。

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