中央企业为其发行的应收账款ABS提供差额补足不受央企担保新规影响

近期国务院国资委对央企开展资产证券化业务增信情况进行答复。

针对央企开展资产证券化业务的增信情况，有人问到：

央企子公司将自己持有的应收账款债权转让给参股公司，参股公司作为发起机构发行资产支持票据，央企子公司为资产支持票据的本息兑付出具差额支付承诺。这种情况下是否可以豁免75号文中”严禁对参股企业超股比担保“的限制。具体考量如下：75号文主旨精神在于对央企对内外“融资担保”的管理，本交易中，参股公司在发行后的第一日收到发行票据募集款项实则是用于支付发行前一日转让应收账款的价款，所以参股公司并未实现自身融资，央企子公司也不存在为参股公司的融资提供了担保。参股公司在本项目的结构中多为资产服务机构，负责资产支持票据存续阶段，应收账款回款的资金归集及划转，央企子公司的差补也仅限于对自己转出的应收账款资产而发行票据的本息兑付。

上述两个案例均为由参股方或无股权关系的企业作为融资结构中的“通道”角色，央企或央企子公司对由通道受让的资产发行的票据提供的担保，“通道”角色没有实现融资。这种情况下，是否可以不受到75号文的限制。

国资委针对上述问题，作出明确答复：

《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定：融资担保主要包括中央企业为子企业和参股企业融资行为提供的各种形式担保，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。若中央企业不是为子企业或参股企业的融资行为提供的担保，则不属于上述通知规定范围。

这意味着，由央企保理公司发起的应收账款类ABS且由中央企业提供差额补足的，由于保理公司在其中更多承担“资产服务”或“通道角色”，并非为保理公司融资行为提供的担保，因此并不属于禁止中央企业禁止为子公司担保的行为。

这意味着，央企保理或者央企借由其子公司或第三方保理公司发行应收账款资产证券化产品是可以由中央企业提供担保的。

去年11月，国务院国资委发布《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号），通知从完善融资担保管理制度、加强融资担保预算管理、严格限制融资担保对象、严格控制融资担保规模等八个方面对中央企业融资担保工作进行了具体的规定。

通知首次将共同借款合同、差额补足、安慰承诺等隐性担保纳入中央企业融资担保工作范畴。由于在资产证券化领域，中央企业多以共同借款合同、差额补足、安慰承诺等隐性担保方式提供增信支持，彼时，通知刚出台时，市场对央企应收账款类ABS对该通知的适用性产生过争论。此次，问答出具后，相关业务也有了更进一步的明确。

来源：供应链行业观察

附：

关于加强中央企业融资担保管理工作的通知

（国资发财评规〔2021〕75号）

各中央企业：

近年来，中央企业认真执行国资委关于担保管理有关要求，建立担保制度、规范担保行为，担保规模总体合理，担保风险基本可控，但也有部分企业存在担保规模增长过快、隐性担保风险扩大、代偿损失风险升高等问题。为贯彻落实党中央、国务院关于统筹发展和安全的决策部署，进一步规范和加强中央企业融资担保管理，有效防范企业相互融资担保引发债务风险交叉传导，推动中央企业提升抗风险能力，加快实现高质量发展，现将有关事项通知如下：

一、完善融资担保管理制度。融资担保主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保,不包括中央企业主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。中央企业应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程。制定和修订融资担保管理制度需经集团董事会审批。加强融资担保领域的合规管理，确保相关管理制度和业务行为符合法律法规和司法解释规定。

二、加强融资担保预算管理。中央企业开展融资担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控原则。将年度融资担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，提交集团董事会或其授权决策主体审议决定。担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。

三、严格限制融资担保对象。中央企业严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。中央企业控股上市公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证券监管等相关规定。

四、严格控制融资担保规模。中央企业应当转变子企业过度依赖集团担保融资的观念，鼓励拥有较好资信评级的子企业按照市场化方式独立融资。根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%，单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%，纳入国资委年度债务风险管控范围的企业总融资担保规模不得比上年增加。

五、严格控制超股比融资担保。中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

六、严格防范代偿风险。中央企业应当将融资担保业务纳入内控体系，建立融资担保业务台账，实行定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。

七、及时报告融资担保管理情况。中央企业应当随年度预算、决算报送融资担保预算及执行情况，应当按季度向国资委报送融资担保监测数据，融资担保余额按照实际提供担保的融资余额填报，应当如实填报对参股企业的超股比担保金额和对集团外无股权关系企业的担保金额，不得瞒报漏报。中央企业应当加强融资担保信息化建设应用，并做好与国资国企在线监管系统的融合。

八、严格追究违规融资担保责任。中央企业应当对集团内违规融资担保问题开展全面排查，对集团外无股权关系企业和对参股企业超股比的违规担保事项，以及融资担保规模占比超过规定比例的应当限期整改，力争两年内整改50%，原则上三年内全部完成整改。对因划出集团或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业超股比担保，应当在两年内清理完毕。融资担保应当作为企业内部审计、巡视巡查的重点，因违规融资担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人严肃追究责任。

收到本通知后，各中央企业应当立即组织贯彻落实，切实扛起主体责任，全面开展自查自纠，对存量违规融资担保行为设立整改台账，明确整改责任人、时间进度，并于2021年底前报送国资委（财务监管与运行评价局）。《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）等文件有关担保管理要求与本通知不符的，以本通知为准。

国 资  委

2021年10月9日

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