准则讲解 , 准则讲解 , 2024-05-24 , 浏览:2250

如今,国企与民企的合作越来越紧密,国企的资金优势、资源优势等都比较突出,而民企的市场运营等优势比较突出,但两者怎么有效合作才能使合作取得更大效益。如怎么设计合作机制、怎么签合同、怎么分配股权、怎么管理和考核人员、兼并收购/合资/代运营/业务中介当中要注意哪些问题......这些都是很多国民企合作中遇到的问题。

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今天我们带着大家先来分析一下,国企与民企混改并购中会存在哪些问题,有哪些解决方案。

以下文章来源于准则讲解 ,作者财务总监群

国企与民企混改并购有哪些痛点?

一、有的民企涉诉案件太多,基本都是欠款被起诉了做了保全,还有抵押给银行的,如果是资产收购,需要考虑资产过户的风险。民企的虚假合同,收入成本,利润率,现金流和隐形债务,破产风险,很多细节不好把控。

分析:这种情况实际上属于正常情况,民企资金紧张往往是进行混改、并购的前提条件,不到万不得已,民企或许不愿意在股权上让步。

二、民企鬼精鬼精的,花花心眼太多,直接收股权这种,永远是买的没有卖的精,尤其是没有几家国企具有专业投资能力,国企可能缺乏尽调和风控能力。

在持续过程中,民企可能像玩掼蛋,随时调整自己谈判策略,甚至知道走不通的道,他陪你演戏,到了走不通的环节,他反过来将你一军。

比如本来一开始定下的方向就是国企并购民企,可能用一种安全而温和的方式推进,先成立合资公司,或先行入股。如果民企老板不愿意接受,那是否意味着一开始就不应该答应,民企老板对并购要求满口答应的背后,其实就是心怀鬼胎呢?中间多次谈判过程比较痛苦,民企老板很滑头滑脑。

分析:民企是自己出的钱,国企出的是国家的钱,国企民企合作很多变数风险不可控,哪个民企老板不是精明高手?所以一定要走到法律的道路上,一定要把双方整合到民法典,整合到公司法框架下谈问题,法律就是最成熟的统一双方思想最有力武器。

三、国企带政治任务,明知风险很高,对看中民企的资产,又必须要拿到手。不讲市场规律(包括聘请专业的中介机构)。从投前到投中再到投后,放眼望去都是雷。

风险管控的前提是把风险管控当成一个正经事,而不是谁都能插一杠子,今天上面关注了胡乱插一杠,明天别的事忙起来了就甩一边。

分析:国企很多时候属于政府职能的延伸,不是按照市场行事,而责任追究时,可能政治任务的说法又拿不上台面。貌似这种问题很难解。民企知道这一点,估计会在谈判环节故意出幺蛾子,争取筹码。

四、发现并购效益没有达到预期,当初决策者早已不在其位,追谁的责呢?如果是终身连带责任,退休退职不在岗的都会连带追究,多少退休的领导被挖出来进去的,不都是这些事。

分析:并购以后提供的商品或服务市场不认可,就如同结婚后发现对方根本没有自己之前想的那么好,也属于正常情况。在责任追究环节,属于决策违规、还是决策失误、还是随着环境变化出现的风险,要客观公正。否则会伤了做事的人心,寒了做事的人心。

五、混改公司业务发展按比例跟投可能出现问题。我们当年就是这样,合同前5年给民企业绩指标,用民企的业务网络和管理架构,财务人员和HR国企派。运营系统财务系统是国企指定。

后面业务开展的投资环节,民企没现金流同比例投资。导致股权结构不稳定,或只见认缴不见资金,是民企确实缺乏资金呢,还是故意拖着,也讲不清楚。

分析:民企没现金流投,所以民企老板要么把老公司的资源和业务掏空,要么就应该接受自己股权被稀释,接受话语权和收益分享权被稀释的结局啊!

六、财务和合规部门从来说话都是不太好听的,稍不如意又要背上“驳了人家大老板的面子”这种罪名。

分析:在决策时,大家可能都处于一种“必胜”、“势在必得”的不理智状态,对于反面建议可能会在情绪上排斥。而财务部门及风控部门,又可能过于神经质,将风险过度放大,事实上,没有风险也就没有机会。

七、一旦双方都忘记了最初的合作目的(当然也有可能根本就没有一个会议纪要,或者就是两方都有意“遗忘”),后面的事情必然找不到终点,统一不了思想。实际情况和当时协议都会有差异,实际过程中都得不断调整。

分析:出现这种情况,双方都可能实质违约,撤销合同又变得不现实,调解部门也调解不了双方的对立,要么摆烂,要么看哪一方手里面有“武器”能让对方让步。

八、国企为了扩大业务链条,用民企的资质和业务网络团队赚国企业绩,利用人家的人脉和渠道做规模,表面上看投资比例是国企多民企少,真正把商业渠道视为商誉进行评估,谁多谁少还真不一定呐!

分析:国企的动机在于包装并表业绩,民企的动机在于“搞钱”。有些时候,国企是大股东,公司章程将国企包装为“控股股东”,比如4-3-3股权比例,恰恰民企两个3的股权比例是隐藏关联关系的,即便民企答应将表决权委托给国企,其实无法阻止民企将股权转移给其他关联方,逃避“一致行动协议”。国企也知道这一点,所以实际上还是民企在实质主导。目前会计规则,国企又能并表。这或许是大家都比较乐于接受的情形吧。

九、国内的管理思维里面,普遍很缺少站在市场职业经理人的角度考虑问题,觉得我派过去的人还是我的人,就应该要充分站在我这方。所以很多合作最后都是闹得不欢而散(包括国企混改也包括民企间的并购),我觉得这也是一点很重要的原因。当然国企中就算有人能get到这一点,但也很难在工作中坚定这个价值观,官僚主义嘛!

分析:实务中出现过控股股东派财务总监,而投资合同又约定原实际控制人做总经理负责日常业务管理。所以就出现一个现象:财务总监觉得自己是大股东的人,不方便参与日常讨论,不方便过度干预。到了最后,财务总监变成了“大号”出纳,看资金支付属于正常开支就签字,财务团队又不好越过财务总监行使财务管理职能,导致企业财务管理职能每况日下,财务总监和总经理都有那么一丝尴尬。

十、民企很多生意和做法,国企玩不了,这是个很严重问题,要保持民企的灵活性以获取业绩,并购后审计监察让这些做法无法持续。国企里管理层也没有很懂这块业务的,中介机构完成过程就收钱撤了,很多过程很麻烦,本身很多国企的内部运营不是市场化的,而是混沌化的,里面有哪个环节尽职尽责多承担一点,流程效率就快一点,大家都摆烂,流程效率就慢一点。

分析:并购前,说好的国企管大方向,不干涉具体经营,保证按照目标企业原来思路开展业务,听起来很美好,国营的战略,民营的思路,国企背后支持,民营的打法攻城拔寨。而并购之后,国企的框框套套,约法三章,都没有经过民企股东会与董事会讨论,就直接下发执行,然后审计、监察等等跟进后,办事的人开始害怕纪律了。

怎么解决上述问题?

一、加强尽调,不仅要对公司进行尽调,还要对公司实际控制人进行调查。会计上,以公司为会计处理空间范围,而并购投资领域,要把实际控制人与公司作为一个整体调查,实际控制人的资金状况和目标企业资金状况分不开。尽调目标企业实控人状态,更加有把握评估是否双方达得成交易目的。

二、某些背景下,可以考虑将目标公司进行分立、清壳等,提前清洗。可以考虑避开股权收购,进行资产收购,避免目标公司并购前法律风险、税务风险传染给收购后的企业,进行风险隔离。

三、对隐形债务、虚构资产,签兜底协议。要求标的公司原实际控制人兜底,虽然原实际控制人可能就是缺钱才卖股权,实际上可能难以执行,但是签订兜底协议总比不签订好。

四、对外投资都很慎重,三重一大,党委会等,都得群力群策有合规要求,不然追责谁也背不起。不要搞一言堂。

五、延缓付款时间和付款比例,约定交易后符合某些条件再100%付款。可以结合业绩对赌要求,也可以设定当一定情形出现,交易双方有权选择撤销合同,降低交易风险,合资后或合并后期间还可能具有后悔选择权。

六、将投资谈判条款写入投资者协议,写入公司章程,保证标的公司董事会股东会独立运行,不要让国企控股公司文件直接下发运用,即便上面国企的审计与监察进场履行职务,也要尊重公司法和民法框架下形成的投资者协议与公司章程,不要让国企病肆意的在做事的人身上蔓延,不要让政治帽子轻易的变成紧箍咒。同时要注意监控边际,也不能让标的公司原实控人引入国企资金后,将资金或业务掏空,另起炉灶。

七、注意管理权的独立性,投资方向标的公司派高管,就要注意派遣高管则职责设计,哪些情况要听从总经理调遣,哪些情况要向投资方汇报,这些事情要整理好,说清楚,不能派的是财务总监,履行的是保管财务印章的出纳职责。

八、本质上还是要用市场经济,平等协商,专业人干专业事的方法论运作这个事。

对于不同资源禀赋的国企来说,与民企合作的形式和要点也是不尽相同的。那要怎么怎么最适合自己的合作方式,合作中要注意哪些问题?

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