98条高压线！资深风控专家解读国资委46号令下央企合规新红线：应收不追、合同不公、担保乱开、虚假贸易？这些经营操作都要追责！

2025年12月18日，国务院国资委正式发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号），自2026年1月1日起施行，同时废止2018年试行的37号令。作为新一轮国资监管改革的关键制度安排，46号令不仅是对既有规则的系统性修订，更标志着央企责任追究机制从“事后追责”向“事前防控、事中监督、事后问责”全链条闭环体系的重大跃升。

国资委放大招！央企追责新规明年1月1日实施：98条红线，“一把手”无法甩锅，违规开展融资性贸易、虚假贸易等造成重大损失将从重处理

对此，万联网首席风控管理专家张洪江老师解读称，新规的核心是强化出资人监督，构建全流程闭环监督体系，重点变化如下：

一、追责范围全面扩展：从重大决策到日常运营“毛细血管”

46号令将责任追究情形由原37号令的11个方面72种，大幅扩容至13个方面98种，覆盖集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务、科技创新、资金管理、产权管理、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营投资及其他情形。

尤为突出的是，追责触角不再局限于传统意义上的重大投资失误，而是深入企业日常经营管理的各个环节：

• 购销管理：如未按规定追索应收款项、合同价格明显不公允；
• 资金管理：因内控缺失导致资金被挪用或侵占；
• 科技创新：虚报研发投入、科研成果造假；
• 贸易业务：开展“空转”“走单”等虚假贸易或融资性贸易。
  

这意味着，管理人员的责任不再仅限于“拍板”，更贯穿于制度执行、流程监控与风险应对的全过程。

二、损失认定更加精准：穿透化 + 或有化

为防止企业通过内部操作规避责任，46号令引入两项关键机制：

1. 穿透认定：资产损失不仅依据企业内部账目，还可综合司法文书、审计报告、第三方专业鉴证等外部证据进行认定，极大压缩“自我消化”空间。
2. 或有损失认定：即使损失尚未实际发生，但若证据表明其在可预见未来必然发生且可可靠计量（如违规对外担保已出现重大违约风险），即可启动追责程序。
   

这一变革彻底堵住了“结果未出、责任不究”的侥幸心理，强化了风险预警与前置问责。

46号令明确构建直接责任、主管责任、领导责任三级责任体系，并特别强调：

• 一把手难再“隐身”：防止以“集体决策”“不知情”为由推卸责任。若强令、纵容下属违规，或未经程序直接决定事项，将承担直接责任。
• 责任上溯机制：子企业发生重大资产损失或多次较大损失时，上级企业乃至集团总部的相关管理人员亦须被追责，倒逼集团强化实质性管控，而非仅做“报表合并者”。
  

四、集体决策不再是“免责盾牌”

针对实践中“集体决策、无人担责”的乱象，46号令明确：

• 调查深入决策过程，依据成员实际作用、是否提出反对意见等划分个人责任，随大流或未留痕记录者难逃其责；

• 在集体决策中，提出反对意见并保留书面记录的，可作为免责考量因素。

  
  

此举将倒逼决策过程严肃化、留痕化，确保“权责对等、过程可溯”。

五、处理方式复合化、影响长期化

责任追究不再局限于通报批评或调岗，而是形成“经济+职务+资格”三位一体的组合拳：

• 经济处罚：扣减绩效年薪、追索任期激励，重大损失责任人需上缴前三年全部中长期激励收益；
• 职务处理：免职、降职、责令辞职；
• 资格限制：5年至终身不得担任国企董监高（“禁入限制”）；
• 终身问责：重大决策责任不受人员退休、调离或离职影响，实现“终身追责”。
  

六、容错机制制度化：保护探索，但非“免死金牌”

46号令并非一味严惩，而是坚持“容纠并举”：

• 对战略性新兴产业、科技创新、国有经济布局优化等领域的探索性试验，若未谋取私利、程序合规、未造成重大损失，可依法免责；
• 但免责需满足严格条件：动机纯正、决策合规、过程留痕、及时止损，并通过规范程序认定，防止“容错”沦为“纵错”。
  

七、高风险领域具象化：直击新型违规“变种”

新规精准锁定当前国资运营中的突出风险点：

• 集团管控虚化：对子企业重大风险违规失察或处理不力；
• 贸易业务“空转”：开展融资性贸易或“空转”交易等虚假贸易；
• 股权投资“后管理”失控：投后管理缺位，未能及时整合或止损；
• 违规“经营”变种：通过“无关多元”拼凑营收、设立空壳公司骗取补贴、虚增研发投入等。
  

八、工作导向系统化：从“灭火”转向“防火”

46号令从“事后灭火”转向“事前防灾”，强调构建事前预防、事中控制、事后整改的全周期监督体系：

• 要求企业将合规要求嵌入业务流程与内控设计；
• 推动责任追究与纪检监察、审计、巡视等监督力量贯通协同；
• 强化党的领导，确保党中央关于国资国企改革的决策部署落地见效。

结语：合规是央企高质量发展的“生命线”

对中央企业而言，唯有主动拥抱合规、完善内控、压实责任，才能在高质量发展的航道上行稳致远；对管理人员而言，必须时刻自问：“我的决策是否合规？我的履职是否尽责？能否经得起未来的责任倒查？”

主动合规，才是最好的风险隔离。

面对日益复杂的业务环境与监管高压，地方国企亟需将“被动应对风险”转向“主动驾驭风险”。真正有效的风控，不在于制度墙有多高、流程图有多复杂，而在于能否把风险意识转化为每一个岗位、每一个环节、每一个动作的可执行标准。

正因如此，越来越多的地方国企开始寻求实战化、颗粒度细化到操作层面的风控解决方案。为助力国企供应链公司以最快速、最省钱、最省力的方式升级风控工作的方式方法，自检业务中的不合规与风险点，建立起供应链业务负面清单，并形成一套完整的覆盖事前—事中—事后全流程、全员参与的风控操作细则规范，万联网将于2025年12月25–26日在南宁举办第五期《供应链业务全员全流程风控操作细则实操课》。

第一至第四期课程一经推出，便累计吸引了400多位来自150多家大型国企集团的高管组团报名。从建筑、能源、商贸到粮食、煤炭、金融控股，参训企业覆盖多个高风险领域——他们深知：在当前环境下，风控能力就是核心竞争力。

为何这堂课持续火爆？因为它不是泛泛而谈风控概念或体系框架，而是从真实业务场景出发，手把手教你怎么干。课程内容直击一线痛点，让所有与风控相关的工作人员——包括业务、风控、法务、合规、财务、商务、物流等岗位——在每个关键节点都清晰知道：该干啥、该看啥、该注意啥、该操作啥。通过精细化、标准化、工具化的操作指引，切实防控过去粗放运营中潜藏的巨大风险，真正做到“该拿下的业绩拿下，该防住的风险守住”，即使偶有风险暴露，也能因流程合规、操作到位而尽力免责。

第一天课程，由拥有20多年大型供应链企业风控实战经验、曾任职世界500强集团首席风控官的张老师主讲，聚焦“客户信用风险全流程管理实操落地”。他将系统拆解：

• 事前：客户准入门槛设定、信用画像构建、授信政策制定；
• 事中：应收账款动态监控、交易行为预警、信用额度调整；
• 事后：逾期催收策略、坏账处置路径、风险复盘机制。

更难得的是，张老师将现场分享其独创的实用风控工具包，如：

• 业务初筛“三道防火墙”
• 分级授信“四权分立”机制
• 信用评级“五步法”
• 应收账款跟进“五步法”
• 化债“六步法”

并结合亲身经历的百亿级风险化解案例，详解如何通过细节管理前置拦截风险。

第二天课程，由深耕供应链法律风控近20年、代理过数十起重大供应链诉讼案件的北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人张律师担纲，从业务运营视角深度剖析合同陷阱、货权漏洞与操作盲区。内容涵盖：

• 供应链负面清单制定逻辑
• 合同/订单/单据的关键条款设计
• 出入库、仓储、运输中的风控盲点
• 货权确认与价格盯市实操技巧
• 风险事件后的复盘与证据固化

课程还将以真实败诉案例为蓝本，组织学员分组进行沉浸式演练：分析国企在业务开展中埋下的风险暗雷，讨论如何优化全流程风控动作。这种“以案促改”的教学方式，不仅提升个体风险识别力，更强化团队协同作战能力。

在这个“一着不慎、满盘皆输”的时代，风控不是选择题，而是必答题。

与其在爆雷后追责问责，不如在业务启动前筑牢防线。
与其依赖个别“风控英雄”，不如建立全员可执行的标准动作。

第五期《供应链业务全员全流程风控操作细则实操课》报名已正式开启！
南宁站席位有限，已有多个国企团队锁定参训名额。

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让风险看得见、控得住、管得细、追得回。