在供应链贸易中，不少国企贸易公司认为：自身仅作为资金通道，不实际出资，且采用“下游付款后再转付上游”的模式，就能规避融资性贸易的风险。
这种观点看似合理，实则低估了监管机构和司法机关穿透审查交易实质的能力。近年来，国资委连续发布多份文件，包括《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》和《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，明确了对虚假贸易“零容忍”的监管态度。
这些监管规定共同指向一个核心：判断贸易真实性的关键不在资金流向，而在交易是否具有商业实质。国企贸易公司只做通道，不仅可能被国资委定性为虚假贸易，还可能面临巨额赔偿，纯属看似稳赚，实则踩雷。
01 通道业务的司法认定：不以垫资为必要条件，重点是有无商业实质
很多国企贸易公司觉得“自己不出资就没事”，本质是没读懂国资委的监管逻辑。
早在2017年，国资委652号文就明确：融资性贸易是“以贸易为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务”。这里的关键是“无商业实质”，而非“是否出资”。
到了2023年，74号文更是直接划出“十不准”，其中一条就是“不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务”，这里的核心直指“货权控制”。简单说，监管判断的核心就两点：一是有没有真实的货物流转（比如煤炭、钢材等实际交付）；二是国企作为贸易方，是否能证明对货物的占有、监管或处置权（比如持有仓单、有完整物流记录）。
也就是说，哪怕国企一分钱没出，只是帮上下游“走单开票”，只要拿不出货权证明、没有真实物流痕迹，就会被认定为“空转贸易”，这也是属于虚假贸易的一种。之前某省国资巡查时就明确过：“国企做通道业务，本质是放弃了贸易核心的货权管控，和虚开发票、空转资金没区别，必须严查。”
所以总得来说，即使国企贸易公司在交易中未直接垫资，但若存在以下情况，仍可能被认定为虚假贸易：
合同条款存在垫资、融资、借款本金、利息等借款合同常见表述；
通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金；
交易标的控制权全过程未发生变更。
02 司法实践：2起典型案例揭示“通道方”的法律风险
（一）案例1：(2022)沪民终1100号，某国企供应链公司通道业务纠纷案
1、基本案情：某国企作为中间贸易商，分别与上游A公司、下游B公司签订购销合同。交易模式为：B公司全额支付货款至国企账户，国企扣除通道费后转付A公司。货物由A公司直接发运B公司，国企未实际参与货权管控。
2、争议焦点：B公司收到货物后发现质量严重不符，遂起诉国企要求承担违约责任。
3、法院判决：法院认定国企作为合同相对方，有义务确保交付货物符合约定标准；国企未能提供有效的货权控制凭证、质量检验记录，构成违约；判决国企对货物质量问题承担赔偿责任，扣除的通道费不足以覆盖损失。
4、案例启示：即使款项“一进一出”，若对货物没有实际控制力，仍需对下游承担完全的卖方责任。
（二）案例2：(2021)浙民申第1888号，通道方承担缔约过失责任案
1、基本案情：某国企在上下游之间扮演结算通道，后因上游未交货导致下游款项损失。下游同时起诉上下游公司，并要求国企承担连带责任。
2、法院认定：本案交易被认定为 “名为买卖、实为融资” ，买卖合同无效；国企作为专业贸易公司，未尽到合理的审查义务，存在过失；依据《民法典》关于缔约过失责任的规定，判决国企承担下游损失金额20%的补充赔偿责任。
3、案例启示：即使合同被认定无效，通道方仍可能因“过失”而承担赔偿责任，10%-30%的损失范围是司法实践中常见的裁量尺度。
03 法律风险：国企贸易公司只做通道业务，照样要担责，甚至赔巨款
（一）国企贸易公司首先面对的是：对下游的违约责任风险
国企贸易公司做通道时，通常会和下游签订买卖合同，名义上是卖方。如果上游没给下游供货，或者货物质量有问题，下游第一时间会起诉国企——因为合同是和国企签的，下游不管你是不是通道，只认合同主体。
而国企贸易公司作为通道，如果拿不出交货凭证（比如物流单、入库单、质检报告等），那就无法证明自己履行了交货义务，那么法院大概率会判国企贸易公司承担违约赔偿责任，赔偿下游的货款损失。
（二）更坑的：就算国企贸易公司能证明是虚假贸易，也要赔
现实中，我们也接触到不少国企贸易公司，在此情况下他们认为“大不了证明交易是融资，合同无效就行了”。但《民法典》的缔约过失责任，早就堵死了这条路。
哪怕国企贸易公司最终通过司法程序证明，这笔交易是“名为买卖、实为融资”，合同被认定无效，也得承担这些责任：一是必须返还下游已经支付的货款，一分都不能少；二是如果被认定“存在过失”（比如没核实货物真实性、没审查上游资质），要承担损失金额10%-30%的赔偿；要是被查出“主观明知是虚假贸易还参与”，可能要承担全部损失。千万别觉得这在吓唬人，这些都是有真实司法案例支撑的。
（三）此外，国企贸易公司还可能面临监管的定性处罚
一旦被认定为融资性贸易或虚假贸易，国企贸易公司将面临国资委的严肃处理，包括业绩考核扣分、责任人问责、业务叫停等后果。
04 国企应对策略：从通道向实质贸易转型
说到底，国企贸易的核心风险，从来不是“是否出资”，而是“是否掌控交易实质”。那些觉得“只做通道就安全”的国企贸易公司，其实是把自己放在了背锅侠的位置上——上游拿钱跑路、下游没收到货，最后所有责任都落在了国企贸易公司身上。
所以，面对日益严格的监管和司法环境，咱们国企贸易公司应从以下几个方面优化贸易业务：
（一）强化货权控制
建立完善的货权管控体系，确保对交易标的拥有实际控制权。具体措施包括：直接参与货物交接过程、自主选择物流承运商、保留相关物流单据与记录，并参与货物验收过程。
（二）完善合同条款
避免在合同中出现垫资、融资、借款本金、利息等可能被解读为借贷的表述。同时，合同应明确约定各方权利义务，特别是货物交付、风险转移等关键环节。
（三）开展尽职调查
对交易对手方进行充分的尽职调查，避免与同一控制人或关联企业进行循环交易。通过工商数据、税务记录、银行流水等交叉验证交易对手方的真实经营状况。
（四）保留全套交易证据
包括但不限于合同、送货单、入库单、质检报告、运输单据等，形成完整的证据链，以证明业务真实存在。
最后的最后，还是要劝大家一句：回归贸易本质。国企贸易公司应当回归贸易本质，聚焦真实货物交易，而非简单地充当资金通道。通过提供物流、仓储、加工等增值服务，创造真实价值，才能实现可持续发展，而不是整天靠着搞通道业务刷营收流水，这种业务既有不合规嫌疑且资金风险极大，还是踏实点干业务，才能睡得安稳！
现在时代变了，国企贸易公司的生存逻辑也变了——过去靠冲流水活下去，现在靠控风险才能走得远。与其抱怨没人没资源，不如从今天开始，把关键风险点盯紧、把流程简化、把外部资源用足，用有限的人力实现最大化的风控效果。
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donna
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