干垫资贸易、原地货转、虚假贸易的国企警惕：这10大刑事罪名，已悬在你的头顶上！

"你知道吗？昨天还在办公室签合同的李总，今天就因融资性贸易被带走了..."

这几年，融资性贸易一直是监管的重点。上头文件年年发，巡查组月月查，可还是有不少国企都在干。甚至于行业里面开始流行一句话：不出事叫贸易，出事后叫融资性贸易。

过去，大家可能觉得这是行业潜规则，为了完成营收指标，偶尔操作一下无伤大雅。但今天，我必须用最严肃的语气告诉大家：游戏规则已经彻底变了，监管的达摩克利斯之剑已经落下，并且剑刃上清晰地刻着终身追责四个字。

这一切的根本转折点，就是自2026年1月1日起正式施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）。这份新规，将追责情形从72种扩容至98种，并且再次明确将开展“融资性贸易业务或空转、走单、循环等虚假贸易业务”列入集团管控失职的追责情形。这意味着，无论你是为了完成KPI，还是被人情裹挟，只要参与了这类业务，从具体操办的业务员到审批的领导，再到上级集团的分管负责人，都可能被一追到底。

下面，我就用最直白的语言，结合国资委46号令的内容，给大家整理了一份"国企供应链公司高管，在融资性贸易业务中，需警惕的10大罪名"。这里不是教大家钻空子，而是给在钢丝上行走的队友们画个安全区。这些用真金白银换来的教训，既有栽在合同条款里的"隐蔽条款坑"，也有藏在物流单据里的"证据链雷"，还有业务员自己都没意识到的"主观故意陷阱"。看完这篇文章，至少能看清脚下是沼泽还是硬地——避开这些雷区，咱们才能安心搞事业，不再当背锅侠。

一、融资性贸易VS真实贸易：核心区别就看你懂不懂货

在分析罪名之前，我们必须先搞懂，监管和司法机构到底凭什么认定你是融资性贸易？

一句话总结：判断的核心不是你垫不垫资，而是你有没有掌控货权，交易有没有商业实质。

很多同行有个误区，认为我不出钱，只是过个账，收点通道费，总安全吧。其实大错特错！根据46号令及相关监管精神，即使国企不出资，但若对货物没有实际控制权，无法提供货物流转的真实凭证（如仓单、物流记录、质检单等），一样会被定性为“空转、走单”的虚假贸易。

• 真实贸易：你关心的是货的品质、价格、物流和下游需求。你有验货、控货、处置货物的全套动作和证据链。赚的是价差和服务的钱。

• 融资性贸易：你只关心资金什么时候出去，什么时候带着利润（实质是利息）回来。货物只是合同上的一个符号，你可能连仓库大门朝哪开都不知道。赚的是利差的钱。

后者就是46号令严打的虚假贸易，也是所有刑事风险的温床。

二、十大刑事罪名“全家桶”：总有一款让你破防

一旦业务被穿透审查认定为虚假的融资性贸易，相关责任人就可能从踩红线滑向触刑律。以下是最高频、最致命的十大罪名，请各位对号入座，自查自纠：

1、国有企业人员滥用职权罪&国有企业人员失职罪

这是融资性贸易中最常见的入门级刑事罪名，直接对应46号令中未履行或未正确履行职责的核心追责原则。

• 滥用职权：你明知是虚构贸易、闭环空转，但为了刷营收、完成考核，仍拍板上马。这就是典型的未正确履行职责。

• 失职罪：你应当知道但没发现，比如不核实上下游关联关系、不去仓库验货、不看物流单据，盲目信任对方，导致巨额损失。这就是未履行职责。

核心区别：一个是故意瞎干，一个是糊涂不干。但结果都一样：给国家造成重大损失，牢狱之灾等着你。46号令强调，即便是集体决策也不再是免责金牌，会上不反对、签字不把关，就是躺枪的代价。

3、签订、履行合同失职被骗罪

这是失职罪在合同领域的特别定制版。如果对方本就是骗子，设下融资性贸易的圈套，而你由于严重不负责任，没有履行基本的审查义务（比如合同价格明显不公、对方资质造假都未发现），导致国企钱货两空，就可能构成此罪。46号令中合同价格明显不公允就是明确的追责情形之一。

4、非法经营罪

你以为你在做贸易，但在法官眼里，你可能在开地下钱庄。如果国企以贸易为名，实质是经常性地向不特定对象发放贷款，赚取固定利息差，这就扰乱了国家金融管理秩序，可能涉嫌非法经营罪。46号令已将违反规定参与或变相参与民间借贷纳入金融业务追责范围。

5、受贿罪/行贿罪

融资性贸易利益巨大，极易滋生腐败。对方为了让你同意做这个通道或尽快放款，给你通道费、好处费，你收了，就是受贿。你为了促成交易给对方关键人物送礼，就是行贿。在虚假贸易的背景下，这些贿赂行为会罪加一等。

6、虚开增值税专用发票罪

走单、走票、不走货是融资性贸易的标准动作。只要没有真实货物交易，为此开具的增值税发票就涉嫌虚开。虽然最新司法解释强调，如果仅为虚增业绩、融资，不以骗税为目的且未造成税款损失，可能不以本罪论处，但极可能以其他罪名（如非法购买发票罪）追究。这依然是头顶的利剑。

7、合同诈骗罪（及被诈骗）

这是最惨烈的后果。你参与的融资性贸易，很可能从头到尾就是对方设下的骗局。对方通过伪造仓单、以次充好（例如用碳酸钙冒充钛白粉）、操控闭环交易等手段，骗取国企资金。一旦案发，对方主犯定合同诈骗罪，而国企内部的经办和审批人员，则很可能因前述的失职或滥用职权罪被一并追究。

8、贪污罪&挪用公款罪

这已经从为公家犯错升级为为自己谋利。如果利用融资性贸易复杂的资金池，将公款隐匿、截留，非法占为己有，就是贪污。如果临时挪用贸易回款去炒股、买房，超过三个月未还，就是挪用公款。性质彻底改变，刑罚也极为严厉。

10、私分国有资产罪

如果管理层法不责众，通过融资性贸易产生的利润，以奖金、福利等形式集体私分给个人，这就构成了私分国有资产罪。这是把国企当成自家提款机的疯狂行为。

三、求生指南：国企如何在46号令时代安全驾驶？

面对如此严峻的形势，不干是最简单的答案。但如果业务必须开展，请务必牢记以下保命法则，这与46号令倡导的尽职合规免责精神完全一致：

1、死死抓住货权这个生命线：不做货权的甩手掌柜。亲赴现场验货、使用可监控的第三方仓储、取得并核实货权凭证（如标准仓单）、掌控物流过程。确保四流合一（合同、发票、资金、货权）证据链完整。

2、彻底抛弃通道思维：合同条款中严禁出现通道、固定收益、不承担货责等表述。必须体现你在采购、仓储、物流、销售等环节提供了真实服务并承担相应风险。

3、做实穿透式尽调：不仅查交易对手的工商信息，更要查其实际控制人、关联企业，防止陷入左右手互倒的循环贸易陷阱。对贸易背景的合理性保持职业怀疑。

4、建立并执行全员全流程风控流程：将风控要求落实到业务全流程每个岗位的操作细则中，让每个人都有章可循、有迹可查。这样即使出事，也能依据46号令的尽职合规条款，为无过错的员工提供免责依据。

现在时代真的变了。过去那种靠纸面繁荣镀金career的路，已经变成了直达监狱的高速路。国资委46号令的98条红线，不是纸上谈兵，而是带着终身追责利齿的监管铁拳。

融资性贸易，看似是完成指标的捷径，实则是埋葬职业前程的最短路。让我们回归商业本质，靠真实的货物、真实的服务、真实的价值去创造营收和利润。这才是对国家资产负责，也是对你自己和家庭负责。毕竟，只有安全地活着，才能看到行业下一个十年的风景。共勉。

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