再无模糊空间！国资委首次明确定义“两头在外”贸易业务：原始采购端与最终销售端均在本集团外

近日，国资委在持续强化中央企业贸易业务监管的背景下，首次对备受关注的“两头在外”贸易模式作出权威定义。此举标志着自2023年10月《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号，下称“74号文”）发布以来，国资委通过十余次官方问答，已系统构建起针对央企贸易行为的清晰合规框架。

官方定义“两头在外”：原始采购端与最终销售端均在集团外

根据国资委最新回应，“74号文”所规范的贸易业务，特指为赚取购销差价而从事的“两头在外”商品买卖活动，其中“两头”明确界定为原始采购端和最终销售端，且二者均须位于本中央企业集团之外。这一定义从集团整体视角出发，强调判断标准应立足于中央企业自身控制边界，而非泛指所有央企或外部市场。

值得注意的是，“均在中央企业集团外”中的“集团”，是指某一家具体的中央企业集团，而非国资委或其他部委监管下的全部央企集合体。这意味着，即便交易对手是另一家央企，只要不属于本集团体系内，仍可能构成“两头在外”。

三类业务被明确排除，合规路径得以厘清

尽管“两头在外”成为监管重点，但国资委多次强调，并非所有此类业务都被禁止。

在国资委过往历次答复中，三类关键业务被明确排除在74号文规范范围之外：

1. 围绕生产开展的采购与销售业务：此类业务服务于集团内部实体产业的生产需求，具有真实商业实质，不属于以赚取价差为目的的纯贸易活动。2024年11月，国资委明确回复：“围绕生产开展的采购、销售业务不属于本文件规范的贸易业务”。

2. 子企业之间的内部贸易：2025年7月，国资委在一次问答中确认“同一中央企业集团下属子公司间的交易，虽形式上构成买卖，但在集团合并报表层面会被抵销，不产生对外经济效果，因此不被视‘两头在外’。”

3. 围绕主业开展的特定贸易：对于主业本身包含贸易的央企，或经集团董事会批准、服务于国家能源、资源、粮食、国防及战略性新兴产业安全的特定贸易业务，仍可合规开展，但不得“单纯为做大规模”。2024年12月，国资委答复称，主业不含贸易的央企“原则上不得开展与主业无关的贸易业务”，但特定情形下经董事会批准可保留。

“十不准”红线背后：以商业实质为核心，严打融资性与虚假贸易

74号文提出的“贸易业务十不准”，其核心逻辑在于穿透形式看实质。国资委将监管焦点集中于缺乏商业实质的“空转”“走单”及“融资性贸易”等行为。这些业务往往表现为“走单、走票、不走货”，或通过关联方闭合循环，人为做大营收规模，实则为变相融资或资金通道。

2023年12月，国资委重申融资性贸易的四大识别特征：虚构背景、上下游关联、标的物由对方控制、变相提供资金。这为央企自查和审计提供了具体抓手。

此外，在区分贸易与集成业务时，国资委明确指出，不能简单以“自有产品占比”作为判断标准，而必须“结合业务实质进行判断”，进一步体现了“实质重于形式”的监管理念。

地方国企可参照执行，监管风暴席卷全国

虽然74号文直接适用对象为中央企业，但国资委在2025年5月的答复中确认，地方国有企业可参照执行。

事实上，包括广西在内的多地国资委已相继出台配套管理办法，将“零容忍”态度延伸至地方层面。

这一系列举措，本质上是倒逼国有企业回归产业本源，聚焦主责主业，提升核心竞争力。

正如此前多起因虚假贸易被ST的案例（如锦州港、中泰化学）所示，盲目追求营收规模而忽视业务实质，不仅会招致严厉监管处罚，更将严重损害国有资产安全与企业长远发展。

随着国资委对“两头在外”定义的落定，中央企业贸易业务的合规边界已然清晰。而这也与2026年1月1日正式施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号，简称“46号令”）形成政策合力，在央国企圈引发强烈关注。

归纳来看，46号令的三大焦点尤为突出：

一是追责范围大幅扩展，从72种增至98种，明确将“未按规定追索应收款项”“开展‘空转、走单’等虚假贸易或融资性贸易”“合规/内控/风控制度缺失”“集团对子公司重大风险失察”以及“损失虽未实际发生但证据表明其在可预见未来必然发生”等情形纳入追责；

二是推动追责机制从事后问责向“事前防控、事中监督、事后问责”全周期跃升；

三是容错纠错并举，确立“尽职合规免责”原则——但需满足动机纯正、决策合规、过程留痕、及时止损，并通过规范程序认定，防止容错沦为纵错。

这意味着，无论是央企还是地方国企，都亟需建立一套覆盖全面、职责明确、流程清晰、规范有序的供应链业务风控工作制度、标准、方法与模板，才能有效应对新规挑战。

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