鹏城三月春风暖，数实融合启新篇！2026年3月26日，由万联网主办，中企云链、深度数科集团、找牛牛、高达软件、南北软件、中软创智、海尔鑫海汇数科、享宇科技、金网络以及中国人民大学中国供应链战略管理研究中心、万联供应链新质发展智库等鼎力支持的“第十三届产业数字化与供应链金融创新论坛”在深圳举办。近500位央国企/上市公司/行业龙头/供应链公司/物流商/科技服务商/金融机构高管精英齐聚一堂，共话生态供应链构建、国企供应链服务创新、物贸一体化转型及供应链合规风控等热点议题。
企业出海，合规是最重要且绕不开的话题，跨境供应链的每一个环节都离不开专业的法律支撑，从海外投资、贸易合规到争议解决，法律风控是企业稳健出海的重要保障。厦门市现代供应链联合会监事长、上海锦天城（厦门）律师事务所合伙人俞毓斌以《跨境供应链法律风险与应对策略》为主题，给大家带来跨境供应链法律合规的专业解读。
俞律师指出，在地缘政治动荡与欧美“去风险”战略下，跨境供应链正从效益优先转向安全韧性优先，法律合规成为企业出海最大挑战。他深入剖析了经济制裁、出口管制、原产地规则、涉疆法案、ESG绿色壁垒、知识产权及数据跨境等多元风险，强调这些风险具有隐蔽性与专业性。对此，企业需摒弃单纯的中国法律思维，建立全链条合规体系：既要透彻了解境外规则、做好顶层设计与供应链重塑，又要在合同中明确责任条款并制定应急预案。同时，应借助行业协会生态力量、利用保险等金融工具，并积极运用法律手段维权，将合规困境转化为提升全球化能力、穿越周期的关键契机。
以下为速记全文：
跨境供应链法律风险与应对策略
演讲人：俞毓斌
时间：2026年3月
俞毓斌：大家好！很高兴今年又来到这个盛会，与大家重逢，并期待新的学习与收获。早上宋老师及其他几位嘉宾的演讲中，很多内容与我接下来要讲的主题不谋而合。当前企业出海的趋势已是众所周知，对于“怎么做”，大家也有了不少共识。当然，“知易行难”，包括我今天要讲的这个主题。
说实话，参加这类活动有利有弊。好处在于，我们能在一天之内汇聚各方专家，收获颇丰；但稍显不足的是，每人只有20分钟。我看大家都有很多来不及分享的内容，我也一样。我要讲的话题，随便拎出一个点，讲两个小时都讲不完，现在20分钟内只能走马观花地过一下。但我们会尽量把目前在跨境供应链中遇到的一些主要法律风险，特别是大家比较关注的问题，拿出来一起探讨，不对的地方请大家指正。
先介绍一下我的身份。我是厦门市现代供应链联合会的监事长。厦门市现代供应链联合会是一个比较特别的组织，可能是全国第一家以此命名的组织，即便其他地方有，也寥寥无几。因为厦门在供应链方面有不少企业做得很好，中国的四大供应链企业中有三家在厦门，即厦门建发、厦门国贸和厦门象屿集团（另外一家是物产中大）。因此，厦门市政府及企业界一直在齐心协力，希望通过供应链优势带动厦门其他企业发展。我们联合会也在这方面做了一些日常工作，并经常组织研讨。
借来下，给大家汇报一下我们的一些思考。
一、跨境供应链面临的挑战
（一）全球地缘政治格局变化
首先，我们的话题可以从当前纷繁复杂的地缘政治形势谈起。最近大家都能看到美国、以色列与伊朗之间的战火，以及特朗普相关政策翻来覆去的变化，这些都给我们的跨境供应链造成了很大影响。类似的事情最近层出不穷，包括前段时间荷兰政府依据冷战时期的法律强行接管中资的安世半导体，李嘉诚集团在巴拿马运营的两个港口被巴拿马强行收回，以及ESG方面——欧盟的碳边境调节机制（CBAM）现在开始正式全面收费。
此类事件频发，给我们的跨境供应链提出了诸多挑战，我总结为四点：
第一，跨境供应链管理正在从效率优先向安全韧性优先的范式转变。现在欧美以“韧性”和“去风险”为理由，实际上是在推动“去中国化”，这是我们面临的一大挑战。
第二，风险传导的网络化与系统性放大效应。由于供应链错综复杂、层层嵌套，导致一些风险可能通过网络化和系统化被放大，给企业造成很大压力。
第三，跨境供应链的法律风险呈现出多元化、专业化、隐蔽化的新特征。供应链是一个以“链主”为中心，从原材料到产品，再到交付消费者手中的各相关主体组成的复杂网链，涉及的问题非常多，法律问题也因此多样化。
第四，跨境法律及政策合规问题，成为企业建设全球供应链过程中面临的最主要挑战。
大家看调查结果，比如“法律与政策合规问题”被大家认为是目前企业面临的最大问题。正因为有这些挑战，企业在跨境供应链中会面临很多风险。
二、跨境供应链的常见法律风险
像刚才说的这些风险纷繁复杂，很难在今天短时间内讲完，所以我们只挑一些最近大家比较关注的问题。
1、经济制裁与出口管制
这是两个不同的事务，不能仅从字面简单理解，还是要根据美国的具体操作和规定来看。
首先，经济制裁我们没有时间细讲，就以伊朗为例。自从1979年伊斯兰革命后，美国对伊朗实施了40多年的经济制裁，这是一个很典型的案例。当然，现在俄罗斯，包括我们中国的企业，也因为各种原因时常遇到这个问题。这是企业出海过程中无法回避的重要问题。
美国的经济制裁由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）主管。其制裁大致分为全面制裁、行业制裁和清单制裁。像伊朗、古巴、朝鲜属于全面制裁；俄罗斯在俄乌战争后遭遇的是行业制裁，针对其金融、能源等行业；还有一个是清单制裁，我们现在中国企业遇到最多的是SDN清单、SSI清单等。
这些清单有不同的适用情况。例如，SDN针对被制裁的自然人或实体（包括公司），下面的CAPTA针对外国金融机构。
制裁会如何影响企业呢？首先是制裁的域外适用逻辑扩展了企业风险边界。美国有一级制裁和二级制裁。美国等国家时常对第三国企业实施二级制裁，即便企业没有与美方直接交易，只要与受制裁对象发生“重大交易”依然可能被纳入限制体系或面临切断与美国市场的后果，从而扩展了企业的风险边界。近年来，很多中国企业因涉俄、涉伊等业务成为被制裁对象，另外能源、物流等行业也有可能被牵连。对中国企业影响比较大的行业主要包括能源、原油贸易、半导体与高端制造、航运与跨境物流、跨境支付与银行结算以及供应链行业等。
其次，还有出口管制。这是对特定物品（如军民两用设备、军品、核材料等）的出口、转移或提供进行许可与限制。大家可能听说过的一个典型案例是硬盘制造商希捷，被美国商务部工业与安全局（BIS）罚款3亿美元。为什么？因为它卖给华为740万个硬盘。最终它与美国BIS达成和解，结果就是罚款3亿美元，还要接受持续多年的审计要求等。这有点类似以前我们的中兴通讯，和解后不仅要支付巨额罚款，还要接受持续监管。
管制的核心监管对象不只是商品，也包括软件、技术和军用品。其监管措施，如果涉及企业，大家可能知道一个很出名的出口管制分类编码（ECCN），通过这种管制分类编码、许可证制度以及其他一些有延展性的规则进行管控。
美国政府内部涉及出口管制的部门众多，从司法部到环保署都可能因特定物项介入但对最主要的“三座大山”是：BIS（商务部工业与安全局）、财政部海外资产控制办公室 (OFAC) 以及国务院国防贸易管制局 (DTC/DDTC) 。其中，每个部门涉及的法律基础是不一样的，像BIS主要是著名的《出口管制条例》（EAR），还有前边的OFAC也会涉及。所以一个企业的某些事项，可能会同时涉及经济制裁和出口管制。根据不同情况，还可能有其他政府机构，包括国务院国防贸易管制局 (DTC/DDTC) ，涉及武器出口管制。
企业应对策略方面，作为中国企业，在面对这套复杂的体系时，建议采取以下步骤：
1.物项分类（Classification）：搞清楚自家产品到底是归商务部（EAR）管，还是国务院（ITAR）管？这是合规的起点。
2.建立筛查机制：在交易前，必须对交易对手进行SDN名单及BIS实体清单筛查。
3.关注“两用”风险：绝大多数企业的风险点在于《出口管理条例》（EAR）。不要因为产品是“民用”就掉以轻心，只要含有美国技术成分，就可能触发长臂管辖。
2、关税等贸易壁垒与原产地规则
接下来一点是关税的问题，我们就不细讲了，但与它相关的原产地规则现在很重要。为什么很多企业要出海？因为美国对我们规定了较高的关税，我要去越南、柬埔寨、泰国。但实际上很多企业对这方面的了解不够，以为只要到那边，甚至拿到那边的原产地证就可以了。但事实上不是这样的。所以要进一步了解原产地规则，泰国给你原产地证不等于美国认，要根据美国的原产地规则来认定你的增加值是否达到了它的规定。
在此背景下，深入研究美国的原产地规则具有重要的现实意义。原产地规则对关税征收、贸易救济措施以及产业链布局有直接影响，理解美国原产地规则的制定逻辑、适用标准及潜在影响，有助于中国企业应对贸易壁垒、优化全球生产分工。现在是很多企业搬到海外去，结果白忙一阵，最终没有达到目的。
再一个是海关和税务合规问题，这在跨境电商海外仓方面是一个典型现象。以前这方面的合规可能只是一个可选项，但现在包括美国、欧洲，这方面的规定越来越明确、越来越刚性。所以，合规方面做得不好，可能会直接引发行政处罚甚至刑事责任。在这方面，企业要注意在境外的税务合规落地，要建立起全链条的法律合规体系。
其次，还有一个很出名的《美国涉疆法案》（UFLPA）。美国所谓的《维吾尔强迫劳动预防法案》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，简称“《涉疆法案》”）于2021年12月颁布，旨在防止通过所谓的强迫劳动生产的商品，特别是来自中国新疆地区的商品，进入美国市场。
当然，这项法案的颁布，完全是美国故意打压中国产品的一些做法。但实际上，这个事情确实给中国产品的出口造成了障碍，特别是早期的纺织品，但现在已包括了矿产和光伏材料。因为新疆有多晶硅，制造太阳能组件原材料的企业在出口时也会遇到这方面的障碍。所以，我们在这方面要做好合规准备。在业务功能合规方面，要注意主动做一些准备，并且要知道美国在这方面的调查，他们的信息穿透力很厉害。
同样，欧盟也有一个《禁止强迫劳动条例》（EUFLR），大体差不多，时间有限，我们不细讲了。
再有就是ESG、碳关税等绿色壁垒造成的风险。ESG方面，欧盟在2024年有《企业可持续发展报告指令》（CSRD），还有2024年7月的《企业可持续发展尽职调查指令》，都对这方面做出了一些规定。它规定中国的制造业企业在设立或并购当地公司时，要设置全供应链的ESG尽职体系，同时还要关注劳工标准和碳排放数据。如果没有履行这些，可能会面临营业额4%的罚款以及民事赔偿责任。
在ESG（环境、社会与治理）框架下，跨境供应链面临的法律风险，主要体现在以下3个方面：
（1）环境维度法律风险。从环境维度来看，会涉及碳关税和碳足迹合规的风险，可能会影响到企业的市场准入限制；还有环保标准合规的风险，可能导致产品下架、被处罚或供应链中断；还有生物多样性、森林砍伐的风险。
（2）社会维度法律风险。从S（社会）维度来看，它会涉及到哪些风险？比如说强迫劳动与劳工权益风险，这跟刚才的涉疆法案就混在一起；还有社区关系与人权风险，特别是我们企业在海外涉及矿山、森林一些地方的时候，如何跟当地社区处理好关系，这是一个很重要的问题；再一个数据隐私及劳工数据的风险，数据跨境传输，这些是互相交织的。
（3）治理维度法律风险。从G（治理）维度来看，也会涉及信息披露和“漂绿”方面会不会违反当地国家规定，还有刚才说的供应链尽职调查的责任风险，以及反腐败和商业伦理风险，美国的《反海外腐败法》（FCPA）等等，也是我们很多企业不小心就有可能惹上的麻烦。
以上这些风险往往相互交织，企业需建立全面的ESG合规体系，包括供应链尽职调查、信息披露管理、风险预警机制等，以降低法律风险并保障跨境供应链的可持续发展。因此，在全球新态势下，中资企业的海外市场拓展、跨境投融资和并购，不仅对企业及其子公司，而且对整个价值链上的供应商，包括上下游业务，都应确保遵守供应链合规等国际标准以及东道国的合规要求，符合“双碳”之下的绿色经济、ESG的合规要求，结合新一代信息技术在绿色低碳领域的创新应用，充分运用大数据、云计算、区块链、人工智能等数字技术为企业低碳转型发展赋能；同时，利用数字化、智能化推动线上线下相结合的创新协同、实现产能共享、供应链互通，推动关键产品多元化供给，提高产业链供应链韧性，增强产业体系抗冲击能力，打造一个全方位、持续性的、动态的，包括事前、事中、事后全流程和全生命周期过程的绿色供应链合规体系。
在全球供应链深度融合与“中国制造”加速出海的背景下，供应链企业已成为连接研发、生产与全球市场的关键枢纽。因此，知识产权的风险，这个也是毋庸置疑的。
我们企业出海过程中，商标、专利、著作权等在海外吃过很多亏。一个典型的案例就是之前瑞幸咖啡在泰国的商标被泰国企业抢注了，它在打官司的时候，一审赢了，二审还输了，而且对方反告要它赔偿20亿。最终虽然还好胜诉了，但这给它造成了很大损失，也影响了它市场拓展的时机。这种问题在我们中国企业中屡见不鲜。当然，很多特别是中小企业在出海过程中，自身这方面认识不够，而且资金也不够。虽然我们说你在海外注册商标，可以使用马德里体系等，但实际上如果你想要发展的国家比较多的话，对有的企业来说，资金也省不了。这里面怎么平衡好、规划好，是一个问题。但是无论如何，当你胸怀世界、想走出去的时候，你要明白知识产权是有国界的。你在中国拥有的商标、专利，出了中国国门就不受保护。反过来，外国他们的商标专利他们要申请的话，当然另外有些特殊规定（如驰名商标的保护等），但你要出海的时候，还是要考虑好，做好知识产权的全球布局规划。
特别是在供应链企业，因为它往往有的时候其实可能是来自上游供应商的“输入性”风险，但因为你是供应链企业，当企业采购零部件、原材料或委托加工时，若供应商提供的产品本身侵犯了他人的专利权、商标权或商业秘密，根据知识产权侵权责任的“权利用尽”原则存在例外以及合同相对性不能对抗权利人的特点，作为集成商或销售方的供应链企业，很可能直接成为被告。所以，这方面对供应链企业来讲，风险也是非常大的。
还有就是数据跨境合规与网络安全风险。这个在欧洲最典型，因为欧洲的电商没有中国和美国发展得这么好，欧洲他们把更多精力放在保护数据合规方面，他们的要求是最严格的，如2018年欧盟《通?数据保护条例》（GDPR）正式施?，现在他们又有了《数字市场法》（DMA）。所以当我们企业出海过程中，现在随着数字化的进一步发展，大量信息涉及跨境传输、境外数据收集，这一个往往也是很多企业自身能力不足以处理的。这方面应该找到专业的顾问做好规划，否则会面临巨额处罚，甚至包括其他的行政和刑事责任。
最后，我再讲一个不同法系及国家之间法律概念与制度的差异及变动风险。很多人出海的时候会带着中国的法律思维考虑境外的法律问题。就像现在美国、伊朗之间的战火导致很多供应链中断、出现问题，很多人如果在看合同的时候，他会想说这里面可能会涉及到不可抗力。但是“不可抗力”是一个中国法律上的概念。但在英国法（English Law）体系下，没有专门规定一个“不可抗力”，当然它也可以有，但是必须是你在合同中要事先约定。发生什么情况，比如说以前的疫情，你有约定，那它就是不可抗力；你没有约定，这个不能作为免责事由。所以，很多人他的思维——好不容易他懂点法律，但是他懂的这个中国法律——在海外又反而害了他。因此，由于法律概念制度不同，或者国外法律变动导致的风险，也是跨境供应链企业应该要小心的一个问题。
三、破局之道：系统构建“韧性合规”体系
对于以上提到的这些风险问题，当然我们要努力怎么解决它。我们这里列举了12点，时间有限，我们就简单说一下。
1、全面透彻了解境外监管规则，完善违规惩戒机制
2、系统化的顶层设计：将合规融入战略决策
3、供应链溯源梳理及重塑
4、架构重组：打造“去风险化”供应链
5、合同条款的合规安排与风险分配
6、应急预案与危机公关
7、技术赋能：用数字化提升合规效率
8、跨境知识产权的系统性风险防控与合规体系构建
9、提高海外投资战略格局
10、生态共建：借力专业机构与行业协会
11、运用金融工具，搭建风险屏障
12、积极运用法律手段进行海外维权
总结
最后，我总结一下，现在中国企业面临的跨境供应链法律风险困境，既是中国出海遭遇的严峻挑战，也是推动产业合规升级，法律制度完善，提升企业全球化能力的契机。
从短期看，中国企业需通过合规体系建设夯实风险防控基础，借助动态监测与多元争议解决机制应对即时风险；从长期而言，风险的根本缓释离不开制度层面的协同发力——既要完善《反外国制裁法》配套细则，明确管辖、举证等实操标准，填补冲突规范空白，也要构建跨部门、跨区域的合规指导与资源支持网络，参与国际规则制定，为企业提供清晰的规则预期与充足的应对资源。
未来，随着合规能力的提升、制度体系的完善与生态协同的深化，中国企业一定能突破当前规范冲突的桎梏，在全球供应链中重塑竞争优势。
地缘政治的漩涡或许短期内不会平息，但合规能力的强弱，将决定谁能穿越周期，谁将被浪潮吞没。对于中企而言，出海不仅是市场的扩张，更是治理能力的全球化升级。
谢谢大家！
注*：以上内容根据万联网主办的“2026第十三届产业数字化与供应链金融创新论坛”嘉宾演讲的现场速记整理而来，未经嘉宾审阅，仅供行业人士参阅。
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来源：万联网
毛莉
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