融资性贸易防不胜防？货权纠纷层出不穷？国企风控的“死穴”，其实全在操作细节里！

5月7日，由万联网主办，并获得北京德和衡(深圳)律师事务所、中仓登、高达软件、南北软件等合作伙伴大力支持的 “2026国企供应链合规与风控在线论坛”于万联网视频号直播间举办，多位行业实战专家围绕风控的管理、流程、案例、货权、数字化分享研讨，并现场发布了《供应链业务风控体系建设指南3.0》，从体系建设、案例拆解、货权管理、数字化落地多个维度，和大家一起拆解这些核心问题。

《国企供应链风险案例剖析》

张春艳律师：各位线上的朋友，大家下午好！

很高兴能参加今天的论坛。刚才主持人提到了一个很核心的问题：很多国企的合规风险，往往不是出在顶层设计，而是藏在操作细节里。这一点我深有感触。我们团队从去年下半年到现在，一直在做一件事，就是梳理我们手上的案例库。在梳理的过程中，我们也会做一些总结。

我们的案例库跟常规公开的司法案例不太一样。平常看到的司法案例，通常是背景介绍，然后从法律维度去判决。而我们梳理案例库，更多的是站在企业的角度。这些案例的发生，往往是因为某个细节或者某个方面没做到位，最后导致了风险事件的出现。我们要思考的是，通过这些风险案例，我们在管控上，无论是从主体角度还是操作角度，怎样才能管控到位，减少风险的发生。

别人踩过的坑，我们尽量少踩。很多时候我们开玩笑说，有些公司觉得风控做得挺好，还没出过问题。我有时也开玩笑说，可能只是运气好，另一个原因就是别人踩过的坑，自己暂时还没踩到而已。

这次我们整体梳理下来，发现除了我们最担心的主体信用资质欠缺——比如下游客户不能正常回款、不能正常提货，或者供应商收了预付款后不能正常交货——这些我们在每个业务导入时都放在重中之重。但除了这种比较大的风险，其实还有几个方面也是常发、高发的，而且一旦发生，金额往往也不小。

第一个，就是融资性贸易的问题。

对国企供应链来说，这几年压力一直比较大。从国资委的“十不准”到46号令，包括最近出的发票负面清单里，都提到了融资性贸易和虚假交易。

在国企中，融资性贸易确实还是很高发、高频的，而且一旦发生，不管其中是什么角色，损失基本上都蛮大的。我们归纳了一下，发现国企里面情况各异。比如从角色角度，融资性贸易里一种可能是作为通道方。通道方，我们常规觉得这种业务没风险，特别是碰到上下都是国企，还不需要自己资金——就是常说的“走一下量”，收到下游客户的款再付给上游。所以业务员常说，这业务有什么风险？上下游都是国企，我又收到下游的款再付给上游，他们往往觉得这种通道业务没风险。

但实际上，我们发现这种通道方在融资性贸易里也很高发。一个我们认为没风险的业务，最后某个环节出了问题，就会导致整个链条出问题。出问题后，虽然好像没出资金，或者先收到下游的款再付给上游，但一旦某个链条断了，后面的相对方就会基于购销合同要求你返还货款等等。

我们碰到过一个非常复杂的案子，涉及77个主体，其中4个国企、3个民企。这里面好几个主体都认为这个业务对他们来说完全没风险，但最后其中一个角色就可能造成巨大损失。

为了解决直发、原地货转带来的风险，很多企业想，我自己找车运输，总该没问题了吧？但我们这两年也碰到了好几起，自己运输也是虚假交易的案子。

问题出在哪里？物流公司的选择和管理。你找的物流公司，跟你的上下游有没有关联关系？它是不是只是走个形式，实际上根本没拉货？怎么夯实整个运输环节的细节，其实很重要。所以大家觉得自己该有风险，换一个角度，结果换一种方式也掉坑里了。

还有品类方面。之前大家觉得融资性贸易都是金额大、发生频率低的，所以大部分是大宗商品。后来大家觉得这种类型高发，像农产品相对比较实在。所以这两年很多国企开始做农产品，觉得做钢材、水泥、煤炭这些融资性贸易多，农产品金额小，动力没那么足，或者觉得农产品更实在。但我们碰到过农产品，同样发现有不少案例。做农产品的，包括做猪的、做牛的、甚至做鸡蛋的，金额都不大，也同样有融资性贸易风险。

从客户选择上看，大家觉得融资性贸易里，上下游都是贸易商的情形更多。所以现在业务准入时，大家觉得选实体企业可能更实在，实体企业总不至于忽悠我说没收到货、做融资性贸易。但我们发现也不一定。实体企业刚开始说业务是自用的，到最后发现根本不是自用，又进行了销售，穿透后又闭环了。所以实体企业里也有可能。

很多企业经常问一个问题：怎么防范融资性贸易？是不是在导入时就能一眼识别是融资性贸易，如果是就不做了？

实话实说，可能有点打击大家。我们碰到这么多，包括我自己在企业做风控，实际上在业务导入时，能让你一眼识破上下有特定利益关系的，现在越来越少。以前可能觉得上下有关联关系、参股或者注册地址相同，通过细心审查穿透能发现猫腻，现在几乎很难，大家都很聪明。现在更多是很隐蔽的关系，整个链条里有些很深。

所以每次实操课、服务客户时，我都一直强调：真正想防范融资性贸易，还是在操作细节里。不是说业务导入时该做的操作性审查不做，该做还是要做，但光做这个绝对防范不了融资性贸易。之前有些客户风控还算负责，做业务时上游都穿透背调了，下游的下游也穿透背调了，没问题。但等真正做几笔后，上游供应商可能换了，下游的下游也可能换了，跟你之前背调的不一致。

怎么防范？其实大家也不用那么害怕。融资性贸易虽然对国企来说压力大，但我觉得，操作端做到位后，也没那么恐怖。更重要还是回到细节里，怎么夯实我做的业务是真实的。这要靠完整的证据链，包括闭环管控，还有单据项下的交叉验证怎么做。这些是可以做到标准化要求的。

所以我一直强调，很多公司人手不够，国企编制管得严，人手不够或不专业也没问题。现行情况下可以做一件事：把操作要求标准化。标准化后，谁在这个位置都知道怎么做，每一步要做什么，生成什么单据，怎么交叉验证。而不是被动收一堆单据，觉得各种单据都有，业务就没问题了。结果发现单据项下信息都是虚假的。怎么验证、怎么实质性审核，这才是最重要的。通过标准化要求，比如做个操作手册、SOP，是可以解决融资性贸易里大家比较担心的有没有真实货物交付的问题的。

第二个，就是货物仓储和货权管理的问题。

管货是供应链业务里最基础，也最容易出问题的一环。货物仓储里有两块：一个是管出货，一个是管货权。我们担心仓储方有没有问题，喜欢找国企库，觉得资质没问题、管理规范。但也不一定，我们碰到国企库出问题的也蛮多，甚至碰到仓库有两套系统的都有：一套是给存货人看的，你去看的时候，系统里显示存货人是你，货物数量也对。但仓库自己还有另一套系统，里面存货人写的是仓库的体外公司或者其他主体。

确实，管货蛮难的。我们看到好多案例，甚至派了两个人在现场，觉得找的是国企库，但国企库运营时可能又委托了第三方。派了两个人看着，结果发现货也不一定是自己的。货权上，货是看住了，两个人天天盯着这批货，觉得没问题，天天打卡、天天汇报，公司觉得货看住了。但后面发现一批货可能有多个人。

最近我们还在处理一个案子，更是离奇。一家国企客户做控货业务，下游客户付了20%保证金，到期没提货。因为当时货物价格在上涨，国企想把货卖掉，覆盖风险。他们找了十几辆车去仓库装货，结果装到一半，出不了库了。另一家国企也带着安保公司来了，说这货是我的。双方都报了警。到了派出所，又跳出来两方，一共四方，都说这批货是自己的，每个人都拿出了仓储合同、存货证明。这时候就出现问题了：货权到底属于谁的？

还有一个下周要开庭的案子，更夸张。具体来讲，就是一个供应商把货卖给下游客户，下游客户委托C公司去运输。结果C公司把这批货通过自己的体外公司，卖给了三家国企。其中一家国企管理非常严格，规定必须货装到自己的运输工具上才能付款。它派了两个人现场看着，亲眼见货装上了自己关联公司的船，才付了款。船运到目的地后，下游客户没付款，它想把货拉回来。结果船刚准备往回开，B公司就报案了，说这货是我委托C公司运输的，你怎么拉走了？现在，这批货有五方主体在争夺到底属于谁的。

所以货权纠纷里，大家可能觉得少见，但实际上不少。

怎么解决货权管理问题？我经常说，保证每个跟我们交易的人都是好人挺难的，但我们可以做一件事：真的发生跟我们交易的不是好人时，我也能基于善意、基于我的管理，取得这批货物的权属。这是可以做到的，也是要考虑的。我们只做自己能把控的事，把控不了的事，尽量也不用想太多。

在货物管理、货权管理上，最近案例不少，我们也在梳理。还有其他细节，包括运营操作里，有时不经意的一个操作细节，都可能导致大的漏洞。比如相对方有没有授权、权限问题，可能导致整个交易对他是不是有效行为。我们都碰到过，包括跟直接相对方不交易、不沟通对接，结果人家直接货到港了，把提单改了，收货人改了。

所以这次我们完整梳理案例库，更多是希望从这些案例里发现我们在哪些方面做得不到位。很多时候，好像人家有意设了个局让我们跳，但即使被诈骗，也有确实从一开始就设局的，但很多时候还是我们自己做得不到位，一些小的细节没做好，让自己很容易被骗。

通过这些案例的梳理，我们最终是希望能找到一些经常没注意到的操作点，给大家更多启发，然后融入到细节管控里。最近我们也给不少企业做操作手册，把这些可能出现的风险点通过细节管控防住漏洞，免得出现我们认为没风险的业务，最后却发现一个大雷砸在头上。

好了，我先简单分享到这里。因为时间有限，手上案例这么多，没办法就某一个具体案例深入分析。但在每次培训、案例分享里，每个案子我们都会深入分析，包括细节、过程、发生原因，到最后给我们什么启发、怎么防范，那时候才能比较深入地探讨这个案例。

2026年1月1日起，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）正式施行——这意味着，对虚假贸易、融资性贸易等行为的追责，不再是“下不为例”的警告，而是可追溯15年、终身追责的“生命线”红线。

这几个月来，中央不断推进46号令的落地执行，各地也在不断深化，包括中央和各地的：“国务院国资委牵头召开地方国有企业虚假贸易整治专题会议”“2026年国企专项倒查工作部署”等。

在此背景下，合规已不是“有没有制度”的问题，而是“能不能落地、会不会操作、敢不敢担责”的生存能力问题。

如何把合规真正做扎实？
如何在守住底线的同时，把该拿的业绩拿下、该免的责任免掉？把该拿的业绩拿下？

恰逢其时，万联网重磅推出的 《供应链业务全员全流程合规与风控操作细则实操课》 正是为破解这一困局而来。第九期课程将于 5月14–15日在西安开班，不讲空泛理论，只交付能立刻上手的“生存技能”：

• 谁来教？2位拥有20年以上国企、央企风控实战经验的行业老炮亲自领衔；
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在合规成为“硬通货”的今天，真正的竞争力，不是谁跑得快，而是谁走得稳。