自从2026年1月1日国资委46号令（《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》）正式落地执行，国资监管直接进入“换道模式”。
但我们接触过大量国企贸易公司高管、业务负责人后发现，制度已经升级，很多人的脑子还停留在十年前。
大家的风控认知，普遍存在严重滞后，甚至全是错的。很多人至今还抱着几套老江湖逻辑做贸易、签合同、走流程，觉得只要自己不贪不拿、跟着领导走、走集体流程、单据做齐全，就绝对安全。
实话实说：放在以前可能没事，现在全是高压线。
这也是为什么最近一年，越来越多国企贸易空转、虚增营收、虚假贸易的案子集中爆发，不少从业十几年的老国企人，一夜之间从在岗高管变成涉案人员。
今天我就站在国企贸易实操角度，结合真实判例、刑法条款、46号令明文规定，把这四个最害人、最普遍的认知误区，一次性彻底拆穿。
误区一：我没拿好处、没捞私利，就不会犯罪
你一分钱没拿，也有可能坐牢！
这是我们最常听到的一句话，也是国企高管最危险的自我麻醉剂。我没往自己口袋里揣一分钱，都是为了公司冲业绩、完成考核，怎么会有事？
来，把耳朵竖起来！滥用职权罪是渎职犯罪，不需要你有非法占有目的！
《中华人民共和国刑法》第168条写得明明白白：国有公司、企业的工作人员，由于滥用职权，造成国有公司、企业破产或者严重损失，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。
这个条文里有哪句话说要拿到好处了嘛？没有！换句话来说：你一分钱没拿，为了冲业绩把国资亏了，一样构罪。
不信咱们就上案例。某国有物流公司高管胡某明，为了虚增业绩，违规开展保兑仓融资贸易，造成近3000万元国有资产无法追回。他也没往自己口袋里装一分钱，但结果呢？被判了3年半有期徒刑。
另一起案例更触目惊心：广西一国企原董事长何某，为追求虚假政绩，明知故犯地开展国资委明令禁止的融资性贸易，导致7.2亿元国有资产巨额流失！7.2亿啊，兄弟们，这是要赚多少桶金才能填上这个窟窿？他能说我没拿好处吗？能，但没用。
所以，记住了：违法不一定是图利，渎职就是犯罪。我没拿钱，这句话在法庭上，没有任何辩护力。
误区二：都是领导安排的，我只是打工执行，出事轮不到我
我就是个干活的，业务是领导拍的板，合同是领导让签的，发票是领导让开的，出了事能把我怎么着？这种想法，在国资委46号令全面落地、监管利剑高悬的背景下，无异于自欺欺人。
《中华人民共和国刑法》第二十五条一锤定音：共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。什么叫共同故意？只要你明知业务是虚假的：明知没有实货还签合同、开票，哪怕你是奉命行事，也构成了共同故意。
举个真实案子。粮食第一股某米业案件，那位贸易岗主管在法庭上反复申辩：我是按领导要求签的合同！结果法院查明，他经手的14笔业务全部是空转循环贸易，3年累计协助虚增营收超5.86亿元。最终呢？被法院判定为违规披露重要信息罪从犯，判处有期徒刑1年。14笔合同，每签字一次，责任就加一分，领导让签的这句话在法庭上，毫无分量。
还有一个更典型的案例。西部某国企旗下供应链公司总经理栗某某，按集团指令以虚假贸易方式向上市公司违规出借资金3.4亿元未能收回。他虽然只是执行者，但法院明确指出：作为国有公司关键岗位人员，栗某某理应严格依法履职，对违法行为依职权发表意见表示反对或依规定向有关主管、监管机构及时汇报。最终，栗某某被判处有期徒刑二年。
唯一能免责的是被胁迫。也就是说，你能证明有人用枪顶着你的头逼你签合同。但在国企的日常运营中，这种情形几乎不存在。绝大多数所谓的领导指令，本质上是经办人抱着多一事不如少一事的侥幸心理，主动配合完成违规操作。而这种侥幸，最终都会变成无法挽回的代价。
简单点说：领导让你去撞墙，你知道前面是墙还加速撞上去，那就一起撞得头破血流。
误区三：有合同、发票、银行流水，单据齐全，就是合法真实贸易
刑事定罪看实质，不看形式！这些都是造假的证据！
讲到这里，做供应链的兄弟们心里可能犯嘀咕了：我们又不是江湖骗子，合同签得漂漂亮亮，发票开得整整齐齐，流水走得干干净净，凭什么说我们违法？
只能说，你太天真了。
司法实践的核心原则是实质重于形式。多起判例表明，形式完整并不能替代交易实质：若证据显示走单不走货资金闭环，法院可能直接认定为虚假交易或涉刑。你以为是你合法的护身符，在法官眼里，全是造假的认罪书！
而且国资委早就划出了红线。2023年10月，国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（简称：74号文），明确“十不准”规定，其中就包括：不准开展任何形式的融资性贸易；不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务；不准开展无商业实质的循环贸易。
74号文明确指出，虚假贸易的本质是无商业实质：以贸易业务为名对外提供资金的融资性贸易，以及空转、走单、循环、货物流、票据流和资金流三流不齐备等完全脱离贸易实质、有悖于交易常识的各类贸易，统统都在打击之列。
再强调一遍：所谓的三流合一，在虚假贸易里就成了三流造假。合同是假的，发票是假的，流水是闭环的。你的合同只是把资金从左口袋放到右口袋的工具，你的发票只是为了掩盖资金出逃的遮羞布，你的流水转了一圈又回到原点，这种假闭环骗得过谁？
在2025年11月曝光的金龙鱼子公司广州益海案中，公司被判构成合同诈骗罪（从犯），罚金100万元。这起案件的核心争议就在于，交易实质究竟是真实贸易还是融资性贸易。货物只是融资工具，真实货权模糊、资金风险高企。合同、发票、流水，一样不少，但最终还是被认定为犯罪。
所以啊，形式上的齐全没用。交易没有商业实质，就是空壳，就是犯罪！
误区四：走了集体决策、全员签字，出事也不用个人担责
怕什么？这个项目是班子会表决通过的，总经理办公会都签字了，就算出事，法不责众嘛。这种想法，我只能说两个字：天真。
集体决策只是你们公司内部的流程，不能对抗法律。法律认的是你有没有违法，不是你们开了几次会。
46号令明确将违规责任细化为直接责任、主管责任、领导责任三个层级，实现责任到人。该办法规定，通过空转贸易虚增营收利润的，对直接责任人给予降级以上处分。更狠的是，46号令首次提出重大决策终身问责，无论责任人是否退休、调任，均追究责任，配套薪酬追索、待遇调整、禁入限制等措施。
你以为退休了就安全了？不是的。你以为调走了就没事了？也不是的。这笔账，跟你一辈子。
很多国企管理者还存在一个认知盲区：以为集体决策可以阻隔刑事责任。错了。在融资性贸易引发的刑事案件中，如果犯罪行为是由国有企业决策机构按照法定程序决定，以单位名义实施，违法所得归单位所有，那么就可能构成单位犯罪，而单位犯罪的原则是双罚制。既对单位判处罚金，又对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。
直白地说：你在决策记录上签了名，就等于给自己画了一张通往被告席的门票。
当然，我也知道，大家在国企贸易公司干活确实不容易。上面有考核指标压着，下面有团队要养活，不做点冲量业务，报表不好看，绩效不达标，饭碗可能端不住。
但是，业绩可以慢，底线不能破。
国资委74号文的“十不准”、46号令的终身追责、《国有企业领导人员廉洁从业规定》的同步发力，形成了党纪与国法的双重高压。合规经营、创造价值，正在成为国企贸易公司的新常态。空转贸易、虚假贸易、虚增营收等行为，已不再是打擦边球的经营技巧，而是直接触碰《刑法》与监管红线的带电高压线。违规者不仅面临党纪政务处分、经济处罚，还可能被追究刑事责任，甚至终身追责。
我建议各位国企高管，从今天开始，从现在开始，立即行动：全面梳理贸易业务的合规风险点，建立健全合规体系，强化内部管控，确保每一项决策都符合法律法规和各项监管规定的要求，共同守护国有资产的安全与保值增值。
虚假贸易的时代，已彻底结束，别做最后一个醒过来的人。
说起融资性贸易/虚假贸易，依旧是当前国企贸易圈最为关注的话题！为啥？因为出事的国企太多了。。。也因当前国资监管趋严，国资委“十不准”、46号令等系列监管政策执行下来，国企开展供应链业务，必须要构筑一套覆盖业务全流程、全员参与的合规与风控操作细则规范，让每位员工在日常的业务场景中能快速识别并做好风险防范。为此，万联网联合2位拥有20多年供应链风控实战经验的行业老炮，特别策划了《供应链业务全员全流程合规与风控操作细则实操课》，第十期定于6月3-5日在乌鲁木齐举办（6月3日走访本地龙头国企-新疆商贸物流集团），第十一期定于6月11-12日在山东济南举办。授课期间，2位老师将会深度解析诸多“国企深陷融资性贸易纠纷”的真实案例，带你做好风险防范。
例如：
案例一：某国企无意中陷入“4家国企、3家民企设计的循环贸易陷阱”，上下游交易对手均为国企，不做任何垫资，暴雷后依然无法逃脱？
案例二：某国企有真实的货物交付，甚至还亲自验收货物了，最终还被认定为融资性贸易？
案例三：国企仓+现场派人盯守，拥有看似完善的内控体系，但最终依然出现一货多卖的情况？
案例四：质押货物已按国企自身要求挪库并做好监管，但自己依旧暴雷？
案例五：业务模式没问题、客户资信实力也强、还是多年合作老客户，但这家国企依旧暴雷？
案例N：现实已出现“不少民企以融资性贸易为由，赖账不付款”等多种情形，该怎么办？
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donna
作者
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