供应链贸易合规,正在成为越来越多央国企和上市公司的“生死线”。
当前,审计署、巡视组、国资委三级穿透审查已成为常态,监管逻辑已经从形式审查全面转向实质穿透审查。
一个容易被忽视的事实是:不是只有"明知故犯"才被追责。"自查走过场""制度有但未执行""口头汇报不留痕"——这些都可能触发46号令的追责条款。
一、血淋淋的教训,就在眼前
2025年,东方集团因长期通过虚构农产品贸易链条虚增营收161亿元,被证监会处罚,实控人及高管被重罚并市场禁入,最终导致退市。类似的“专网通信案”涉及13家上市公司虚增营收超900亿元。
2025年审计通报显示,内蒙古、四川、浙江等多地省属国企均因开展融资性贸易、虚假贸易被点名,其中内蒙古8户企业通过此类方式虚增收入达176.21亿元。中国通用技术集团4家子公司因虚假贸易被中央通报——该集团在多次被指出问题后整改不力,2025年仍发现下属4家企业通过引入外部环节虚增收入,所属中国车辆进出口有限公司更因开展融资性贸易导致“钱货两空”。
聚石化学因虚假贸易业务虚增财务数据,公司被罚款240万元,四名责任人合计被罚430万元。
地方国企同样难逃追责。福建闽侯建投在2025年申报私募债时,将部分不满足收入确认条件的供应链贸易业务按“总额法”确认收入,被责令整改、高管集体受罚。宁波梅山城投在将大宗商品贸易会计核算从总额法调整为净额法后,营业收入最大降幅达90%——由9.05亿元降至1.00亿元。一旦被查出问题,发债资格可能被取消,融资渠道受限。
二、合规,早已不是“加分项”
对央国企、上市公司而言,贸易业务合规早已不是“加分项”,而是不可触碰的“生存线”。一旦触碰空转闭环、垫资融资、货权失控等红线,轻则资产损失、业绩承压,重则高管问责、影响资本市场信用。
但在实际业务中,很多企业的合规管理仍停留在“制度挂在墙上、汇报停留在口头”的阶段。而46号令明确要求的是有据可查、有迹可循——每笔重大业务决策要留有完整的书面记录,业务档案要完整保存且保管期限不短于10年。
三、5分钟,看清你的合规底牌
你的贸易业务,经得起审计和巡视的穿透审查吗?
上下游之间是否存在任何关联关系?货物是否经过公司独立选定的第三方仓库?收入确认按“总额法”还是“净额法”——判断依据能经得起审计师和巡视组双重审视吗?业务档案是否完整保存,且保管期限不短于10年?
这些问题,不是“感觉没问题”就能过关的。
为此,万联网梳理了一份供应链贸易业务合规健康度快速自测——5分钟、20道题,覆盖商业实质、货权物流、财务内控、客商管理、追责防线五大维度。每一道题都对应明确的法规依据:74号文“十不准”、46号令、负面清单、开票正负面清单。
这不是一份泛泛的风险问卷,而是我们近几年为20多家国企做合规与风控诊断时,总结出的当前监管最重视、企业最容易犯错的20个方向。
我们已用这套问题帮助这些企业完成了三件事:
一是全面的体检诊断——不是业务部门口头汇报,而是逐条对照、逐项排查,让风险敞口清晰可见。
二是回应质疑、自证清白——在巡视、审计、交易所问询面前,有据可查、有迹可循。
三是全面整改——最多的时候,一家企业梳理出300多个整改事项,逐一闭环。
四、20道快速自测题简版
以下为万联网梳理的供应链贸易业务合规健康度快速自测20题 ,覆盖商业实质、货权物流、财务内控、客商管理、追责防线五大维度。
5分钟,帮你快速定位风险敞口,看清合规底牌。
说明:请根据"当前真实状况"作答(不是"理想状态"或"计划中")。每题选"是""否"或"不确定"。
维度
#
自查问题
法规依据
是
否
不确定
商业实质 (核心维度)
1
你是否能确认上下游之间不存在股权、人员、亲属等任何关联关系?
十不准第2条 负面清单
□
2
你的贸易业务中,是否存在上下游客商"指定"对方与你交易的情形?
3
如果"去掉"你们公司,上下游是否无法直接完成同样的交易?
十不准第3条
4
你们的利润核算方式,是否完全不与资金占用的时间或金额挂钩?
十不准第4条
5
合同、制度、内部文件中是否从未出现过"年化""利息""保底""垫资""融资"等表述?
十不准第4条 开票负面清单
货权与物流
6
货物是否经过公司独立选定(非上下游指定)的第三方仓库?
十不准第5条
7
是否存在货物不进行物理移动、仅通过单据/凭证流转完成交易的情形?
8
你是否能确保仓储方与上下游没有任何股权、人员或业务关联?
9
动产质押、仓单等货权是否已在中国人民银行征信中心等法定平台完成登记?
民法典担保制度 46号令
财务与内控
10
贸易业务按"总额法"还是"净额法"确认收入——判断依据能否经得起审计师和巡视组双重审视?
十不准第9条 会计准则
11
业务拓展、合同执行、货权管理、资金结算是否由不同部门/岗位分管(而非一人跟到底)?
十不准第10条 46号令
12
是否已建立覆盖准入、尽调、合同、货权、资金、信用、预警、退出的完整制度体系?
十不准第10条
13
套期保值业务是否严守"套保"原则、不存在任何投机性持仓?
46号令
客商管理
14
新客户/供应商在首次合作前,是否都经过了独立的尽职调查(不仅依赖对方提供的资料)?
15
是否建立了客商黑名单制度,并纳入了国资委通报的黑名单主体?
46号令 国资委要求
16
主要客商中是否存在失信被执行人、经营异常、或实控人不明的主体?
追责防线
17
每笔重大业务决策是否留有完整的书面记录(含反对意见、签字背书、会议纪要)?
46号令 追责条款
18
业务档案是否完整保存(含微信沟通、快递签收、对方签署视频等)且保管期限不短于10年?
19
制度中是否明确了"勤勉尽责"的具体标准及对应的证据清单?
20
是否已对存量贸易业务进行过一轮系统性的合规排查(而非仅靠业务部门口头汇报)?
74号文 自查要求
自测评分
计分规则:
● "是" = 1分,"不确定" = 0.5分,"否" = 0分
● "商业实质"维度的5道题(第1-5题)计双倍权重(每题得分×2)
● 满分 = 5×2 + 15 = 25分
得分区间
评级
建议行动
≥ 20分
合规基础较好
保持,建议每年复测。关注法规更新对存量业务的影响。
13–19分
存在需关注的风险敞口
建议针对失分维度进行专项评估。部分问题的不确定性本身即是风险信号。
≤ 12分
较高合规风险
建议尽快进行系统性合规审查。在巡视/审计介入前完成自查整改,是46号令下最有效的风险缓释手段。
各地国企已纷纷行动。有的自查完毕在整改,有的正在翻箱倒柜地查,也有的还没开始。但无论你在哪个阶段,心里都压着同一个问题:怎么查?怎么证明自己没问题?查出问题怎么改?改到什么程度才算到位?
针对这些真问题,8月6-7日,南京,万联网联合两位近20年风控实战专家,推出《供应链业务合规与风控自查及整改》专题培训。本周四、周五,我们将用两天时间,系统分享这些年积累的经验和方法——从自查自证到全面整改,手把手教大家如何从容应对监管审查。
这不是理论堆砌的“政策宣讲”,而是20多家国企实战经验的系统输出。课程内容覆盖:
如何精准识别融资性贸易、空转走单等合规红线
货权与物流管理的关键控制点
收入确认“总额法”vs“净额法”的判断逻辑与证据链
客商准入与尽调的操作细则
应对审计、巡视穿透审查的证据准备与档案管理
300+整改事项的实操复盘
风暴已经来了。被动等查,不如主动自查。
8月6-7日,南京,不见不散!
毛莉
作者
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