干国企供应链这行的朋友，最近两年饭桌上的话题变了。
没人聊行情了。聊什么呢？聊哪个兄弟单位被审计约谈了，聊谁的发票额度突然被砍了，聊某位干了二十多年的老总因为一单融资性贸易被判了刑——职业生涯一夜清零。
现在国企贸易圈最敏感的几个词就仨：融资性贸易、虚假贸易、走单走票。
说实话，这事儿真不能怪大家焦虑。过去不少国企做贸易，名义上是“做大营收”，实际上就是给上下游当资金通道——钱从你账上过一道，货压根没进过你的仓库，发票倒是开得整整齐齐。这种“走单、走票、不走货”的玩法，行业里心照不宣。
但现在，监管的口子收紧了，法院的态度也变了。
圈外人经常把这俩概念混着用，其实它们不算一回事，但关系又很密切。
“走单、走票、不走货”说的是交易形态——合同签了、发票开了、单据转了，但货没真的动。这种形态本身不完全等于融资性贸易，因为实践中确实存在一种情况：货权通过仓单、提单等方式完成了“指示交付”，法律上可以认为货已经“走”了，只不过物理上没挪窝。
江苏苏州有个案子，（2024）苏05民初919号，法院就认为案涉标的物已经委托指示交付，属于“走单、走票、亦走货”的交易模式，不能仅凭“没有物理移动”就否定买卖合同的性质。
但话说回来，如果一笔交易“走单走票不走货”的同时，还伴随着固定收益、不承担市场风险、上下游关联方闭环这些特征，那大概率就要被归入融资性贸易了。
国资委的定义很直接：融资性贸易是“以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务”。2023年10月国资委发布的74号文（国资发财评规〔2023〕74号）把这类行为纳入“十不准”，其中第四条就是“不准开展任何形式的融资性贸易”，第五条是“不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务”。
文件里怎么描述融资性贸易的特征呢？合同条款里出现垫资、借款本金、借款利息这些借款合同的常见表述，或者通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
说白了，合同上写着“买卖合同”，翻开一看，条款活脱脱就是一份借款协议。
这才是关键。
过去很长一段时间，法院对“走单走票不走货”的态度比较宽松。最高院（2014）民二终字第56号判决甚至说过，“走单、走票、不走货”的事实“不能否定双方之间业已形成的买卖法律关系”。那时候的裁判逻辑是尊重商业自治，商事主体自己选择交易方式，法院不宜过多干预。
但这个态度这两年发生了根本性转变。
第一个转折是2019年的《九民纪要》，把金融监管领域的“穿透式审查”引入了商事审判。
第二个转折是《民法典》第146条——虚假意思表示的民事法律行为无效。
第三个转折最关键，《合同编通则司法解释》第十五条明确要求法院认定法律关系时“不应当拘泥于合同使用的名称”，要结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为等事实来综合判断。
这相当于给法院配了一套标准化的“透视工具箱”。
万联网拿一个去年很有代表性的案子来说：
浙江宁波中院（2025）浙02民终6460号，涉案金额超过5100万元，标的是5965吨一级大豆油。交易链条是四家企业连环购销：雨某公司（终端买方）→成某公司（中间商）→北某公司（国企/中间商）→四某公司（供货方）。
国企北某公司在整个链条里扮演中间商角色，赚多少钱呢？大约6万块。而成某公司赚大约12万块。
五千多万的交易盘子，国企就挣6万，还不承担货物价格波动的风险。这符合正常买卖的商业逻辑吗？
法院还查了几个细节：北某公司支付了5%的保证金，成某公司也付了5%，但终端买方雨某公司一分钱保证金都不用交。合同到期后，各方都没有实际提货付款，北某公司不但没催上游交货，反而去催下游“尽快提货”，还两次追加保证金申请延期。
这些行为放在一起看，法院得出了结论：北某公司根本没有购买货物的真实需求，其真实意图是提供资金通道。宁波中院认定本案构成融资性贸易，买卖合同因“名为买卖、实为借贷”而无效。一审时北某公司还起诉要求解除合同、索赔违约金1029万元，结果不但违约金没要到，反而被判退还保证金。
这个判决的逻辑其实不复杂——你赚的是固定利差，不承担经营风险，货也没真的碰过，那你说你是做贸易的，谁信呢？
有些国企朋友可能会想：我就是个通道，钱又不是我出的，出了事跟我有什么关系？
有关系。而且关系很大。
最高院审委会副部级专职委员刘贵祥在《法律适用》2025年第11期里说得很明确：目前司法实践中，基本形成了按照通道方的过错，在借款人不能清偿范围内承担一定补充责任的共识。人民法院案例库也收录了相关的入库案例。
具体要赔多少？有个案子很有参考价值。GY公司是出资方，通过国企HY公司做通道，把钱“借”给最终用货方深圳RK公司。后来深圳RK公司还不上钱，GY公司直接把国企HY公司告了。二审法院认定这是融资性贸易，国企HY公司作为中间方，要对GY公司收不回来的钱承担40%的补充赔偿责任。
40%。五千多万的40%就是两千多万。国企就赚了几万块通道费，最后要赔两千多万——这笔账怎么算都是亏的。
还有一个中版联印刷物资公司的案子，法院同样把“购销合同”实质认定为“借款法律关系”，判令中版联对第三方破产未能受偿部分承担25%的补充赔偿责任，涉及金额约1746万元。公司回复表示“相关案件尚未完全终结，案件后续进展及可能产生的赔付金额请以公司公告为准”。
民事赔偿是一方面，更让人后背发凉的是个人追责。
2026年1月1日，国资委《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（简称“46号令”）正式施行。46号令已经把“开展融资性贸易业务或空转、走单、循环等虚假贸易业务”明确列入追责范畴，追责情形从72种扩容到了98种，而且实行“终身追责”。46号令的适用对象虽然写的是央企，但地方国企、国有控股企业参照执行。
今年8月，武汉市江岸区法院就判了一个案子，某国有公司总经理杨某，明知国有企业严禁开展融资性贸易，仍多次与上下游公司签订无商业实质的贸易合同，虚假做大经营规模，最终因国有公司人员滥用职权罪被判有期徒刑一年六个月。干了大半辈子的国企老总，职业生涯就这么画上句号。
审计通报也摆在那。2025年审计通报显示，内蒙古8户企业通过融资性贸易等方式虚增收入达176.21亿元；这不是个别地方的问题，同一轮审计中多地省属国企被集中点名：浙江7家省属国企的11家子公司违规开展虚假贸易，其中3家省属企业下属的5家企业违规开展融资性贸易52.45亿元，1.74亿元面临损失风险；另有4家企业下属的6家企业存在走单、循环贸易问题。四川审计调查10户省级国有企业，2户企业违规开展融资性贸易，应收账款8333.33万元存在损失风险；贵州7户企业违规开展融资性贸易、高价收购资产、违规支付服务费，造成国有资金损失；江西部分企业未充分调研就开展不合规贸易。
对疑点突出的企业，两部门直接组建联合核查小组，重点查三件事：业务真实性、发票开具合规性、货权管控有效性。货权管控被单独拎出来，说明监管很清楚融资性贸易的命门在哪——你连货都没碰过，凭什么说自己是做贸易的。
还有一个信号值得注意：广东国资委把这项工作落实情况作为国企年度合规考评和负责人履职评价的核心刚性指标，与薪酬、任免直接挂钩。违规造成国有资产损失的，依法追责；涉嫌违纪、职务违法或犯罪的，移送纪检监察或司法机关。
说实话，没有一刀切的标准。但有几个信号值得高度警惕。
一看收益结构。 如果利润是固定的，跟市场价格波动没关系，不管货涨货跌你都赚那么多，这就很像利息而不是贸易差价。
二看风险承担。 正常的贸易商要承担价格风险、库存风险、信用风险。如果你只赚不赔，风险全在别人身上，那本质上就是在放贷。
三看货权管控。 你有没有实际控制过货物？有没有到仓库盘点过？有没有验收凭证？无锡中院（2022）苏02民终5335号案中，法院就是通过“出资方从未支付仓储费、从未到仓储公司盘点查验”这两个事实，佐证了仓储合同的虚伪性。
四看交易链路。 上下游是不是关联方？是不是头尾相连的闭环？如果A卖给B，B卖给C，C又卖回给A，这种环状结构基本上就跑不掉了。
五看商业逻辑。 审计上有个说法挺形象——真正的商业实质要看商机导入的全过程是不是符合商业逻辑。一个真实的客户，从商机挖掘、前期跟踪、多轮交流、反复报价还价，到最终签约，必然有完整的时间线和博弈过程。如果业务一来就马上签约，连正常的商务谈判都没有，那大概率是别人安排好的。
写在最后
融资性贸易这个问题，根子上不是法律问题，是业务逻辑的问题。经济下行、业绩承压的时候，很多国企为了做大营收盘子，主动或被动地卷入了这种“过账”游戏。
国资委2023年的74号文说得很明白：通知仅适用于央企，但地方国企可参照执行。各地国资委要么直接转发，要么在此基础上加码——深圳就出了“十六不准”。
最高院刘贵祥专委2025年11月专门就这个问题做了系统性阐述，核心就一句话：审理此类纠纷必须秉持系统思维与穿透式审判理念，打破形式主义的桎梏，将整个交易链条纳入整体审查范围。
翻译成大白话就是：你合同签得再漂亮，发票开得再齐全，单据流转得再规范，只要法院认定你没有真实的商业实质，照样穿透到底。形式合规救不了实质违规。
对那些还在犹豫“这笔业务到底能不能做”的国企朋友，万联网的建议就一个——把你自己想象成坐在法庭被告席上，法官问你“这批货你去仓库看过吗”，你能不能答得上来。
答不上来，就别做。
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10月15日，南宁见。
来源：万联网
毛莉
作者
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