再给融资性贸易上把锁！国务院审议通过《国有企业管理人员处分条例（草案）》

国务院近期审议通过《国有企业管理人员处分条例（草案）》（以下称“《处分条例》”），规范国有企业管理人员处分规则，加强对国有企业管理人员的监督，促进国企管理人员依法履职、秉公执权、廉洁从业。国企改革过程中的一些“硬要求”也写入了《条例》，例如三重一大制度、工资总额制度、“十不准”（融资性贸易、虚假贸易）等。国有企业管理人员如果违反这些要求将受到处分。

《处分条例》是国务院2023年的立法项目，其上位法是《监察法》《公职人员政务处分法》，其中“国有企业管理人员”就是来源于《监察法》。这次《处分条例》包括的人员范围非常广泛，简单点说，只要在国企有一官半职，都在该条例范围内。

去年，国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号），严禁各类虚假贸易业务的开展，并三令五申如企业再发生虚假贸易，则涉及企业的相关负责人就地免职，免职后再查。

但是该文件没有明确阐述如何处分，这次《处分条例》是对去年“十不准”文件在追责惩罚领域的细化：对违反规定进行融资性贸易、“空转”贸易、虚假交易、虚假合资、出借国有企业资质许可或字号、损害本企业利益的，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除。

我们都知道政策的作用是引导和规范；法律的作用是约束和强制性执行。这两者的作用都在于前端和后端，但在中端，具体业务的开展过程中仍然无法帮助企业规避融资性贸易风险。因此我们可以利用现有法律与业务实操有机结合，就能有效防范融资性贸易风险。

去年“十不准”政策中有“五不准”都涉及到一个关键词——“确权”，确权实际就是企业对货物控制权的有效确认。这不是一个技术问题，而是一个法律问题。具体确权操作有四个方面：

1. 货物特定化。货物特定化包括位置特定化和货物本身特定化。位置特定化是通过确认货物存放地（仓库）来锁定货物；货物本身特定化是用标签、喷涂、编号等将货物做好特定区分标志，并且将特定化行为的全过程进行记录取证。

2. 交付占有的过程证据化。对货物信息以及货权信息进行全面记录，自证业务中货物有实际的交付与流转，而非仅为资金的循环空转。

3. 货权公示。通过线下智能货权牌、线上公示联动宣示货权，防范善意第三人。

4. 司法存证。将前期交易的票据；中期的交付行为、货物转移行为；后期的货物出库、质押、货权转移、实际控制占有的行为进行司法可信存证，并对接国家级区块链。

当前国家禁止融资性贸易的力度逐渐加大，法律规范也日渐完善。国企供应链公司的管理人员不仅要关注政策法律的指引，更应该关注在业务实操过程中如何合规经营，如何规避操作漏洞，才能不被定义为融资性贸易。

业务合规问心无愧，贸易过程做好货物确权，国企管理人员就能挺直腰板。