单据齐全为什么还是被法院认定为“融资性贸易”？

以买卖为名的融资性贸易往往披着各类“保护外衣”。有的参与方人为制造一些存储、物流、运输、交付等单据作为“证据”，证明自己并不是单纯的金融行为。但是单据齐全，就能不被认定为是融资性贸易么？

案号：(2021)京02民终197号

2014年2月15日，A、B、C、D四公司签订煤炭购销合作合同，约定A负责保证煤炭发运规模，B负责保证本项目资金的运转，C保证最优的价格采购，D负责煤炭的市场开发和销售工作。

后来，A公司无法支付采购费用，被B公司告到法院。

B认为自己与A公司成立的是企业间借贷法律关系，B公司为出借人，A公司为借款人。自2013年10月开始，A公司和B公司开展以煤炭买卖为形式的融资借贷，A公司是借款人，也是整个交易链条的发起人，B公司为出借人。B公司向A公司合计支付6000万元借款，双方约定B公司的年投资回报率不低于12%。

为了以煤炭买卖形式掩盖企业间借贷实质，B公司与A公司及A公司指定的下游公司签订了三方协议以及多组《煤炭买卖合同》，上下游合同均于同一天签订，除单价不同外，标的、质量标准、交货方式、交货地点、验收标准等内容完全相同。

虽然在形式上是A公司出售煤炭给B公司、B公司再出售给A公司指定的下游企业，但实际上各方并无买卖煤炭的真实意图。在实际履行中，亦仅有B公司最初出借给A公司的6000万元进行循环流转，各方均未再投入任何资金。上下游合同约定10元或20元差价实为借款人A公司支付的利息，下游企业只是A公司向B公司还款付息的手段。B公司与A公司之间的案涉交易系典型的融资性贸易，是“以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务”。

A公司主张B公司与A公司之间是煤炭买卖合同法律关系而不是企业间借贷法律关系，双方之间的煤炭买卖合同关系可通过买卖合同、银行流水、记账凭证、发票、结算单、货权转移证明单、收货确认单等交易材料予以佐证，双方通过“走单走票不走货”的形式完成了煤炭交付。

A、B双方反目成仇，各执一词，法院如何认定两者关系？

争议焦点是B公司与A公司之间的法律关系如何认定？

法院认为，虽然B公司与A公司、C公司之间签订有煤炭买卖合同，各方之间也有货权转移单、A公司也向B公司提供了发票，但各方不能举证证明存在案涉煤炭买卖合同对应的货物，也不能证明曾经从事过煤炭买卖、存储、运输、交付等任一与履行案涉煤炭买卖合同相关的行为，仅凭各方签订的煤炭买卖合同、货权转移单、开具的增值税发票等并不能直接认定B公司与A公司之间就是买卖合同关系。

同时，2017年-2023年，国资委、国家审计署、国务院国有重点大型企业监事会分别发出了一系列文件，文件中明确指出B公司与A公司之间系“以贸易为名，实为出借资金、无商业实质”的融资性贸易行为，并造成4000余万元资金未收回。

以上可以看出，B公司与A公司之间并不存在真实煤炭买卖合同关系，B公司向A公司提供资金，是为了供A公司循环使用，B公司从中获利，双方之间是融资性贸易行为，并非真实的买卖合同关系。

本案中，A公司向法院提交了买卖合同、银行流水、记账凭证、发票、结算单、货权转移证明单、收货确认单等交易材料，但不能举证证明存在案涉煤炭，也不能证明曾经从事过煤炭买卖、存储、运输、交付等任一与履行案涉煤炭买卖合同相关的行为。满足“名为贸易、实为借贷”的特征，故法院最终认定双方之间不构成买卖合同关系，实际构成借贷关系。

如果只看这个案例的判决，A公司败诉主要是因为仅凭一些单据材料是无法证明自己贸易真实，控制货物。在实际贸易中，不仅要对单据凭证进行存证，更应该将整个控货的流程固化成行为证据并存证，这样才能保证自身利益。

作者：侯泽宇

编辑：侯泽宇