2026年9月10日，国务院办公厅公布《关于加强中小企业回款难问题治理有关工作的通知》（国办发〔2026〕24号，以下简称“24号文”）。9月14日，国务院新闻办公室举行政策例行吹风会，工业和信息化部、中国人民银行、国务院国资委、市场监管总局和中国证监会分别介绍了后续监管安排。
24号文治理的是中小企业回款问题，却在条文中直接提到商业保理公司。文件要求，大型企业不得强制或变相强制中小企业向其关联商业保理公司进行应收账款融资。人民银行在吹风会上进一步指出，少数核心企业一边借助电子凭证延迟付款，一边通过关联保理公司向供应商提供较高成本融资，形成对供应商“两头吃”的情况。
商业保理为何进入付款行为监管的视野？关联保理是否因此受到否定？本文结合近年来参与供应链金融平台设计、商业保理合规论证和供应链金融项目服务的实践，谈几点理解。
一、从77号文到24号文，电子凭证期限进一步收紧
2025年4月，中国人民银行等六部门联合发布《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号，以下简称“77号文”）。77号文首次对供应链信息服务机构和应收账款电子凭证建立较完整的规范框架。电子凭证的开立、转让应当具有真实贸易背景；平台应当回归信息服务定位；相关资金不得由平台账户归集；电子凭证付款期限原则上在6个月以内，最长不得超过1年。对于超过6个月的凭证，商业银行还应审查账期合理性和行业结算惯例。
24号文在这一基础上取消了原有例外空间。电子凭证服务平台不得新开立付款期限超过6个月的电子凭证，商业银行和商业保理公司也不得为此类凭证提供融资。原来“原则上6个月、最长1年”的安排，已经收紧为6个月的明确上限。
这一变化会直接传导到保理业务。保理公司承接电子凭证融资时，过去关注的重点多为债权真实性、可转让性、确权和回款路径。24号文施行后，凭证期限成为准入审查中的刚性条件。期限超过6个月的电子凭证，即使底层交易真实，也不能再作为商业保理公司提供融资的载体。
期限审查还不能只看凭证票面。实践中，采购、验收、对账、开票和凭证开立之间可能相隔较长时间。凭证期限只有6个月，并不当然说明供应商从交货到收款仅等待6个月。保理公司仍需回到采购合同和履约材料，查清账期从何时起算，验收是否被不合理拖延，电子凭证是否在已经形成较长账期之后才开立。德和衡保理和供应链研究中心特别提示：实务中常态化借新还旧，新票换旧票，债权6个月，凭证或票据继续6个月的擦边球业务模式，虽然绕开了条文监管，在实际监管实践中，仍然会收到新规的挑战，提示供应链和供应链金融注意。
二、监管开始追问大型企业为何“有能力付款却不付款”
人民银行在吹风会上对24号文第三条作了较为直白的解释。部分大型企业应付类账款规模较大，同时持有充裕的现金类资产，具备付款能力却长期不向供应商付款。大型企业借此扩大无息负债，中小供应商因现金流被占用，只能另行向银行融资，最终承担由大型企业转嫁的融资成本。
这一口径值得商业保理行业重视。过去分析供应链融资结构，往往从供应商是否存在融资需求出发，而今后还要进一步审查融资需求如何产生。如果供应商因正常生产经营周转而自主选择保理融资，保理具有加速回款、稳定供应链的商业价值。如果融资需求源于核心企业人为拉长账期，保理安排又与核心企业的付款政策、关联平台相互绑定，业务性质和监管风险就会发生变化。
24号文同时给出了大型企业资金安排的替代路径。对于压减应付账款期限和规模成效明显的企业，金融管理部门将在贷款、发债等方面提供支持，引导其以有息负债置换应付账款，及时向中小企业支付现金。大型企业确有资金需求，应由其自行承担融资责任。把供应商的应收账款长期留在账上，再由供应商付费融资，将越来越难以获得监管认可。德和衡保理和供应链研究中心特别提示：实务中有不少保理公司主动在发债时，由核心企业贴息，甚至在保理业务项下，买方承担保理业务的利息的情况也很多，同业需要讲好保理和供应链金融故事，不能单纯臆测供应链金融结构侵害中小企业，而要根据实际收费承担等具体产品结构设计来进行确定。
三、关联保理被点名，不等于关联保理被禁止
核心企业设立商业保理公司，在产业实践中有其合理基础。集团保理公司熟悉采购模式和供应商构成，能够接触真实的履约数据，也更容易识别不同层级供应商的融资需求。运作规范的产业保理，可以缩短应收账款变现时间，改善上下游资金周转，并为集团供应链稳定提供支持。德和衡保理和供应链研究中心特别提示：对很多国有企业，尤其是央企，其生产经营的相当多数据都是涉密甚至涉国家安全数据，贸然提供给外部资金方仅仅作为真实性认定素材，也存在较大业务合规风险，体系内保理公司在这种情况下，并非单一金融媒介，存在不可替代的作用。
24号文没有禁止核心企业设立保理公司，也没有禁止关联保理交易。条文限制的是“大型企业不得强制或变相强制中小企业向其关联的商业保理公司进行应收账款融资”。判断一项关联保理业务是否合规，关键要看供应商是否有真实选择，以及核心企业是否借助交易优势制造融资压力。
较为典型的高风险安排是：核心企业先通过验收、结算或平台规则拉长账期，随后要求供应商接受电子凭证；供应商若希望提前回款，只能向集团关联保理公司融资，并承担较高利息或服务费。核心企业因此继续占用供应商资金，集团内的保理公司又取得融资收益。人民银行所称“两头吃”，针对的正是此类利益安排。此处需要提示集团的供应链金融板块进行业务宣传时，不要将供应链金融产品和结算账期、凭证发行规模强绑定，容易被监管关注，产生不利风险。
“强制”通常容易识别，例如采购合同直接要求供应商只能向指定关联保理公司融资，或者把接受指定融资安排作为进入供应商名录、取得订单的条件。实务中更难的是“变相强制”。合同可能写着自愿，供应商却没有现实可行的其他回款路径。核心企业如果设置明显偏长的现金账期，只向接受电子凭证的供应商提供较短结算周期；或者限制凭证只能在关联平台、关联保理公司体系内融资，均可能形成事实上的融资压力。
笔者认为，关联保理项目后续应当留下更完整的自愿性证据。采购合同、平台协议和保理合同需要相互核对，避免出现彼此矛盾的支付安排。融资价格应当清楚披露，供应商应可自主比较其他金融机构的条件。核心企业内部还应把采购定价、付款政策与关联保理业务适度隔离，防止业务人员以订单、验收或付款为筹码推动融资。德和衡保理和供应链研究中心特别提示：在24文中，明确提到了保理和供应链金融平台需要考虑反垄断和反不正当竞争的风险，我们认为原有保理监管因为有集中度问题，央企保理公司之间相互流通资产，搞小圈子，实务中的联合保理，再保理有可能被监管关注，相关反垄断，反不正当竞争的监管手段第一次有可能在供应链金融行业落实。
四、供应链金融监管已从机构延伸到资产和付款源头
近两年的监管文件各自解决不同问题。将这些规则放在一起观察，可以看到商业保理合规审查的范围已经明显扩大。
金发〔2024〕8号及各地后续规范整治，主要落在商业保理公司自身。监管部门关注机构是否依法经营、是否聚焦主业、融资来源和杠杆是否适当，以及风险管理能否覆盖实际业务。金融监管总局2026年公开信息仍强调地方金融组织“减量提质”、清理失联空壳机构并治理息费过高等问题。这是保理机构持续经营的监管基础。
2026年7月，沪深交易所修订资产支持证券相关指引，对保理应收款ABS提出更细要求。以上交所公开的修订说明为例，保理公司支付保理价款的资金不得由债务人垫付；管理人和中介机构要核查入池应收账款真实性、交易合同合规性、现金流独立性和关联交易公允性。监管审查由保理合同继续穿透到底层贸易和资金路径。
24号文继续向前追溯。监管部门开始审查核心企业为什么形成应付账款，账期是否合理，是否应当现金支付，电子凭证或商业汇票有没有被用于延长付款，以及供应商融资成本是否被不当转嫁。对保理公司而言，合规工作已无法停留在牌照、合同和放款环节。底层资产的形成过程，以及债务人的采购和付款行为，也进入尽调范围。
从牌照监管，到行为监管再到付款和源头监管，这一规律监管部门并非披露，仅代表德和衡保理和供应链研究中心自己总结，这三类规则共同构成了从机构、资产到付款行为的监管链条。不同层次之间会相互传导。核心企业付款安排存在明显问题，即使保理公司自身经营合规，也可能影响资产受让、后续融资和ABS入池。
五、核心企业自建平台进入持续调整期
77号文要求供应链信息服务机构坚持信息服务定位，并建立自律管理和数据归集机制。24号文又要求电子凭证服务平台落实备案、期限和费用明示要求，将经营数据全量接入上海票据交易所。发生付款逾期时，平台应按规定披露，并停止为逾期企业新开立电子凭证。
人民银行在吹风会上披露，账款凭证业务高峰期有200多家电子凭证服务平台，开立余额超过3万亿元。截至2026年7月末，余额为2.4万亿元，较规范前下降20%；平均期限较上年同期缩短92天，主要平台平均服务费率降至0.16%。人民银行还表示，部分存在“两头吃”问题的大型企业已经退出账款凭证业务，全市场已有部分不符合要求的平台退出或承诺退出。
这些公开信息说明，电子凭证业务已经出现规模收缩和主体出清。至少目前，尚不能把这种变化理解为监管要求所有核心企业自建平台一律关闭。平台能否继续运营，仍要结合运营主体、备案进展、信息服务边界、数据报送和核心企业付款情况逐项判断。
结合笔者近期参与项目和与行业机构交流的情况，部分核心企业已经暂停新增凭证业务，另有部分平台正在评估退出或迁移方案。汽车等账期治理较早的行业，电子凭证支付比例也出现下降。此类情况属于市场实践中的观察，具体范围仍需等待监管备案、票交所数据和企业公开信息进一步验证。
对于继续运营的平台，简单更换运营主体并不能自然消除风险。平台如果仍由核心企业控制付款节奏、限制供应商融资渠道，或者实际参与资金归集和信用兜底，监管关注不会因形式上的主体调整而消失。真正需要处理的是平台职能、集团付款和融资安排之间的边界。德和衡保理和供应链研究中心建议核心企业短期内不要新设电子债权凭证平台，虽然77号文准许核心企业设立平台，但在当前监管体系下面临较大问题，行业内通常的做法是转向供应链票据，国内信用证等其他监管工具，在24号文背景下，相关工具尤其是国内信用证，未来的监管目前刚刚开始关注。
六、电子凭证、商业汇票和供应链票据、国内信用证各有适用场景
电子凭证具有可拆分流转、便于确权和融资的特点，在改善中小企业融资可得性方面发挥过积极作用。商业承兑汇票和供应链票据依托票据法律关系及票交所基础设施，也有标准化流转、信息披露和融资便利方面的优势。商业保理则通过应收账款转让，为供应商提供更灵活的融资和信用管理服务。
这些工具均有正常商业场景。监管介入的重点，是核心企业借助工具长期占用供应商资金，或者把融资成本继续向上游转移。真实贸易背景、合理账期和供应商自愿选择，是判断业务边界的共同基础。
未来供应链票据和商业汇票的使用比例可能上升，尤其是在部分电子凭证平台退出、银行调整批量融资载体的情况下。但票据同样不能被强迫接受。工信部和市场监管总局2026年9月发布的汽车行业专项通知已经明确，不得强迫或变相强迫供应商接受商业承兑汇票、供应链票据等非现金支付方式；使用此类工具时，应合理控制比例，并在合同中约定贴现成本承担。
因此，业务从电子凭证迁移至供应链票据、国内信用证，只是工具和基础设施发生变化。若账期仍被不合理拉长，贴现成本仍由弱势供应商承担，合规问题仍然存在。尤其是国内信用证，虽然保理和供应链金融机构没有开证权限，但其因为仍属银行普惠范畴，在电子债权凭证受阻后，行业转向信用证工具的趋势特别明显，而信用证监管政策多年没变，其制度设立之初就没有考虑将其作为核心企业体系内支付工具，在新的监管环境下，国内信用证仍存在一定监管空白，据笔者了解，监管部门已经认识到相关问题，国内信用证大干快上，建议缓缓。
七、60日规则将落到行业合同和结算流程
24号文要求各行业主管部门制定结算支付规定，明确账期起算节点、支付方式及流程、检验验收或工程竣工结算标准和期限，以及最长付款期限。文件将这四项内容统称为“付款四项关键要素”，并引导大型企业将对中小企业的最长付款期限限制在60日内。
60日属于政策引导下的最长付款期限，具体执行仍要结合行业规则和合同约定。真正影响供应商回款的，往往是账期起算前的验收、对账和开票流程。如果起算节点模糊，或者验收期限由采购方单方控制，合同写明60日也可能形成更长的实际账期。
汽车行业已经先行作出细化。2025年，17家重点车企公开承诺供应商账期不超过60天。2026年9月，工信部和市场监管总局发布专项通知，明确汽车供应商账期原则上自交付并验收合格之日起计算；对生产性物料设置接收、验收期限；鼓励自验收合格之日起30天内向中小企业付款，最长在60天内完成支付。吹风会上，工信部也指出，当前仍存在“名义账期”和实际账期不一致、验收条件不明确等问题。
不同行业的交易结构差异较大。建设工程涉及计量、签证、验收和竣工结算，大宗商品交易还要处理货权转移、仓储和价格波动，装备制造可能存在较长的定制生产和安装调试周期。笔者个人认为：未来的行业规则很难采用完全相同的起算和验收标准，一刀切指定60日，尤其是60日政策或许具有一定历史溯及性，在实务政策落地时容易产生较大争议，相关政策目前主要基于投诉和举报进行执行，是否可以引入吾辈律师关注的司法，可以拭目以待。
供应链金融律师的工作也会随之向交易前端延伸。审核融资合同之外，还要理解采购合同、验收机制和结算流程如何共同形成应收账款，并判断支付工具和融资安排是否改变了供应商原有权利。
八、商业保理及供应链金融公司需要调整哪些业务环节
保理公司可以先从存量资产入手，对电子凭证付款期限进行专项排查。超过6个月的凭证不得新增融资；期限虽在6个月内，也应核查交货、验收、对账、开票和凭证开立时间，识别是否存在先拉长账期、后开立凭证的情况。
关联保理业务应增加自愿性和价格公允审查。项目材料中应能说明供应商如何选择融资机构，是否可以不融资并按合同获得付款，融资成本是否完整披露。核心企业的采购、验收和供应商准入政策，也应纳入关联业务尽调。
拟用于ABS的资产还要按交易所新规复核。保理价款来源、贸易合同合规性、现金流独立性和关联交易公允性均需形成可核验的书面证据。若基础交易中的付款安排已触及24号文关注的情形，单靠保理合同和确权文件难以弥补资产形成阶段的缺陷。
平台合作方面，应核验运营主体的备案和数据报送情况，确认平台未归集资金、未以自身账户结算，也未超出信息服务范围。对于付款逾期的核心企业，要关注平台是否停止新增开立服务，以及相关逾期信息是否依法披露。
最后还要重新审视业务定价。利息、服务费、平台费和其他费用应当分别列明，避免由多个关联主体分段收费后形成明显偏高的综合成本。人民银行已经公开提到主要平台费用明示和收费下降，商业保理公司对收费透明度的要求也会相应提高。事实上，从研究中心拿到的国资委内部文件，央企保理公司本来就会面临100个bp的利差限制，国资保理公司在业务时需要进一步降低业务成本，提升保理业务效率，降低供应商融资成本，我们认为相关100个bp的监管尺度，可能会朝国资保理及其他供应链金融业务迁移，行业整体利润天花板下降，保理公司可能从单笔大额保理业务，逐步转向小额高周转应收账款融资业务来提升利润率，但小额高周转应收保理业务也会带来运营成本上升，保理公司开展此类业务必须采用技术、人工智能等手段降低人力成本，监管正在倒逼整个供应链金融行业从资源金融，转向技术金融。
九、大型企业融资责任上移，也会带来新的法律服务需求
长期占用供应商应付账款，可以降低大型企业表面的融资成本，却把流动性压力留给了产业链上游。24号文明确支持大型企业通过贷款、发债融资置换应付账款，监管思路已经指向由资金使用方承担相应融资成本。
这一调整会增加大型企业自身的融资需求。银行贷款、公司债券和非金融企业债务融资工具可能承担更多流动性补充功能。供应链票据、合理使用的商业承兑汇票、商业保理和资产证券化仍有业务空间，但交易结构需要与现金支付、账期治理和信息披露要求衔接。
对律师而言，服务内容会从单一融资文件扩展到付款制度和交易结构。大型企业需要梳理供应商合同，测算账期压缩带来的资金缺口，并设计贷款、发债或其他融资安排。商业保理公司要调整资产准入和关联交易政策。平台运营方要完成备案、数据报送和收费整改。拟发行ABS的项目则需把付款行为审查提前到资产形成阶段。事实上，相当多存量保理abs业务已经从发行转为内部合规，甚至是审计在先中介服务机构是否存在违法违规问题，abs发行监管回头看，给行业发债提出了更多不确定性。
笔者判断，商业保理不会因24号文失去产业价值。能够真正缩短供应商回款时间、价格透明且由供应商自主选择的保理业务，仍有稳定需求。依赖延长账期制造融资、将核心企业资金成本持续留在供应商一侧的模式，后续将同时受到付款监管、机构监管和资本市场审核的约束。
24号文把供应链金融重新放回采购、交付和付款关系中观察。对行业参与者而言，下一阶段的合规工作需要从一笔融资向前追溯，查清应收账款如何形成，也要向后跟踪，确认资金最终如何支付。只有把这两个环节做实，商业保理和各类供应链金融工具才能继续发挥其正常作用。
主要依据：国办发〔2026〕24号；2026年9月14日国务院政策例行吹风会；银发〔2025〕77号；上证发〔2026〕81号及沪深交易所同期规则；工信厅联通装函〔2026〕424号；金发〔2024〕8号及相关公开监管信息。
来源：保理和供应链法律前言，作者：田江涛
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