监管严惩虚假贸易，整改后国企供应链公司合规业务从哪里来？如何实现保量与增量？

近日，国务院发布《国有企业管理人员处分条例》，其中一条特别提出：国有企业管理人员违反规定，进行关联交易，开展融资性贸易、虚假交易、虚假合资、挂靠经营等活动，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，依据公职人员政务处分法第三十九条的规定，将会依据严重程度给予以警告、记过或者记大过、降级或者撤职甚至是开除等处分。

值得一提的是，去年国资委出台“十不准”文件里面也提到，如果中央企业涉及到虚假贸易的话，一经发现相关人员也是要就地免职的。一方面，国家对于融资性贸易包括虚假贸易的这种处罚的紧箍咒越来越紧了，国央企在合规方面的压力自然也就越来越大。同时另一方面我们也看到，一些国有企业整个的营收规模都出现了不同程度的下滑，业绩的压力也是非常大的，需要保量、增量。在这种背景下，整改后国企供应链公司合规业务从哪里来？产业集团、物流集团、园区管理、铁投、城投、交投、港投、金控、产投等各类国企的供应链业务升级路径是什么？怎么确保步子不用迈得太大，小步快跑，短期见效？

6月5日晚，万联网微课堂第201期由万联网创始人蔡宇江主持，特邀北京德和衡(深圳)律师事务所合伙人张春艳、 中仓登数据服务有限公司副总裁邓洁、容诚审计业务线资深合伙人廖金辉、万联网首席产业互联网专家黄贵生、万联网首席金融顾问梁超杰开启大咖对话，围绕国企面临的一些现实问题，一起探讨严惩虚假贸易背景下，国企供应链公司究竟应该如何合规的去开展业务，来实现业绩保量与增量。

合规底线：贸易业务的真实性

现在央国企被要求聚焦主业主责，一些传统的业务场景过于粗放且内卷。德和衡合伙人张春艳律师首先从法律层面提出了一些她对条例的看法以及关于国有企业如何去做保量这一块建议。

张春艳律师表示，近几年，国资委一直严令禁止融资性贸易，不允许“空转、走单”等虚假交易；这次国务院出台的《国有企业管理人员处分条例》第23条中明确跟供应链业务或者商贸业务比较相关的是“进行关联交易，开展融资性贸易、虚假交易”等场景，造成什么样的结果对应有什么样的处罚，这不仅延续了去年“十不准”的核心针对央企严禁虚假交易，而且适用于对所有的国有企业以及管理人员的要求，可见适用面范围更广。

今年以来，我们碰到的国企风险案例也比较多，大部分还是集中虚假贸易业务这一块，不管是被定性为融资性贸易也好，还是借贷也好，总之都给国有资产造成巨额的损失；目前来看的话，不少省份地方出现了这样的问题，而一旦被定性为融资性贸易了，那国企相关管理人员承担的责任压力就比较大，而这也导致国企供应链公司跟民营企业一旦有这方面的贸易纠纷也不敢轻易去诉讼的这种状态。

但是这也让国企意识到，这个业务的底线就是贸易业务的真实性。虚假贸易这种业务肯定是不敢再轻易去做了，包括之前像做的虚增规模的原地货转业务等非真实性业务，今年很多企业都主动去停了。其次，这对国企来说，真实的保量业务怎么去做这个问题，目前来说对他们的压力还是挺大的。大部分之前国企做的业务模式都是端对端做的比较简单的一个模式，而现在则需要慢慢尝试规划自己的优势并结合自己的产业既要保量，还要控制好风险，然后还要看怎样去做转型升级。

关于业务的真实性，张春艳律师还举了很典型的一个案例加以说明。此前，德和衡律师事务所张春艳律师团队正好代理了一个关于涉及2亿多金额标的的融资性贸易案例（详见：），而且成功的胜诉了。简单来讲，这个案子涉及4家国企3家民企，最终形成一个闭环的循环贸易链，并且符合典型融资性贸易特征，即“名为贸易，实为借贷”。从张春艳律师的复盘来看，这起涉融资性贸易的案子从起诉到判决结果出来前后经历了两年的漫长时间，涉案国企从董事长到总经理包括整个管理团队压力也特别大，其实他们是在并不懂行且并不真正了解业务真实性的背景下想刷量保量做营收，结果被别人设计就掉到这融资性贸易的坑里面去了。其实这个案子很核心一点就是，这个受害国企在做业务的时候如果懂行的话，实际上很多贸易风险从一开始就可能识别，而且后面在运营操作过程中也能识别规避一大部分风险，从而避免跳进这种坑。

业务的真实性说复杂也复杂，说简单也简单。作为集团风控或者合规部门，怎么审查下面的业务的合规性，怎么去识别贸易业务的真实性呢？张春艳律师认为，如果能够从几个原则性的维度去画一个框（什么样的业务不能做），实际上也就没那么复杂。在业务真实性的判断上，比如说虚假交易中真正有货物交付的情况是很少的；因为一个货物从要实现a到b到c真正发生物理空间移动的话，其中的运输费、装卸费等都是很高的，而单纯只做虚假交易的话是不会去承担这个成本的，所以这也是为什么在虚假交易中大部分货物都集中在一个地方“原地货转”的原因。所谓原地货转，就是根本没有货物交付，有些可能形式上有个交付，但是没有实际货物流转；国企供应链公司在做业务的时候，如果能把交易对手的选择以及真实货物的交付这两方面的细节控制好，掉到融资性贸易这种坑里的风险概率就会大大减少。总而言之一句话，回归商业的基本的本质，才是规避融资性贸易的一个根本。

风控是供应链业务的基本要求

除了合规，怎么去做好风险控制，让供应链业务不出风险也是一个基本要求。对此，容诚审计业务线资深合伙人廖金辉从内控方面谈了对《国有企业管理人员处分条例》的看法。

廖金辉表示，从财务审计角度来看，《国有企业管理人员处分条例》中提及的以下两点值得重点关注：第一，该条例第23条明确包括国有企业管理人员“不得违反规定，进行关联交易，开展融资性贸易、虚假交易、虚假合资、挂靠经营等活动”，这其中强调的是要求企业应如实提供真实的财务状况，如果是提交虚假财务状况必然会受到相应的处罚的。从上述这点可以看到，基于财务真实数据能够如实体现的基础上，对国企来讲肯定是利好加大管理层以及治理层这方面的责任，提高公司的治理水平。

第二，实际上《条例》多项违法情形还与资本市场有关，包括如“利用企业内幕信息或者其他未公开的信息、商业秘密、无形资产等谋取私利；掩饰企业真实状况，不如实向会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介服务机构提供有关情况和资料，或者与会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介服务机构串通作假；编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息，操纵证券、期货市场，提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约”等。现在国内资本市场本身也要求加强监管，要求企业提供真实的数据，这从最近一些上市公司财务造假暴雷的处罚案例也可以看到，其实很多财务造假案都是跟虚假贸易/业务相关的。

当然，之前“十不准”叠加这次出台《国有企业管理人员处分条例》，这于国企而言其实更多的是挑战，整个业务也明显受到很大的影响。如果完全按照财务核算规则来看，很多没有真实交易的虚假贸易以及一些没有商业实质和融资性贸易等业务，其实对国企收入规模的影响是很大的，因此这对整个国企来讲，条例的出台和限制对营收方面带来的挑战应该是最大的。

另外，国企改革过程中的一些“硬要求”也写入了《条例》，例如“三重一大制度”“工资总额制度”“十不准”（融资性贸易、虚假贸易）等，从原则性上讲对整个国企风险控制的要求也更高了，对企业管理人员也提出更高要求。

从财务角度来看，特别是涉及到内部控制部分，廖金辉认为，国企供应链公司可能要从三方面来考虑：第一，从总体层面来说，继“十不准”之后又出台《国有企业管理人员处分条例》相关规定，企业要从企业管理层治理层等更高层面来考虑自身战略及业务发展方向。因为其实最开始很多企业的供应链业务大部分都是资金驱动型的，在资金驱动型背景下，你要怎么把原来资金驱动型业务往多元化供应链服务方向上来战略转型，这应该要从企业管理层治理层该考虑的；而且国家对关联交易或者融资性贸易等虚假业务这些路所对相应的有关责任人的处罚要求已经提高了，并且命令禁止再去碰触这些相关业务的规定，所以整体大层面其实更多还是涉及到管理层面来进行一个考虑的。

第二，具体业务层面，首先怎么认定是不是虚假性贸易/融资性贸易；这就要求在做供应链业务的时候，从前端立项开始到客户供应商管理以及具体业务的流程包括采购、销售、合同、货物流转、交付等每一个环节，都要让业务和财务、风控合规等相关部门一起参与风险评估研判，并把相关风险点梳理清楚并做好风险控制，这个是最主要的。其次是判断业务有没有商业实质，有没有实际货权控制，支付相应的仓储和运输成本等；而且最近很多上市公司相关处罚案例也说明，一旦贸易业务没有商业实质，很大可能就会被认定为虚假贸易。

第三，业务的可持续性层面，供应链业务的可持续性需要从资金风险和业务风险方面来进行考虑。一些传统的比如有些“两头在外”的业务，本身资金风险就比较高，如果能够进行合适的业务的转型（例如自营+代理、物流贸易+物流、贸易+工厂、贸易+投资），在这个基础上，相对来讲整个的前端业务风险也就得到很好的控制。

基于货权管控，如何来做保量、增量？

最近很多的地方也出台的一些关于国企风险管理的文件，比如厦门市国资委出台了关于地方国企的风险管控的相关的文件里面，其中就有专门的章节提到了关于货权风险管理这方面的问题。针对货权管理这方面，怎么来保量以及做增量？中仓登副总裁邓洁女士谈到了她的看法。

邓洁认为，国家从各个层面都在监管层面上加码，首先是对央企出台“十不准”规则，现在出台的《国有企业管理人员处分条例》这个条例则不限于央企，而是对所有国有企业的管理人员的定责（包括虚假贸易层面上），所以这其实从另外一个层面上也导致有些地区的金融机构已经开始在调整其授信评估的逻辑，后续对国企大规模主动追求营收规模的这种授信模式或会有所调整。但是当下其实是比较痛苦的，现在很多国有企业供应链公司，一边面临着营收规模的压力，一边也面临着合规和风控以及监管的压力，所以营收要保量的同时，也要转型寻求增量。

从保量的角度上来讲，现在合规、监管和风控这三个环节其实都指向了一个最根本的风险，那就是贸易之时虚和实的划断。贸易虚和实的划断，不仅是说业务风险或者是业务管控有问题，它甚至还涉及到刑事责任的问题；在虚、实基础之上，才会延伸有融资性贸易（或者说是托盘）、保量、增量等这种问题。

虚和实之间，货权其实在做实贸易这件事上是一个很主要的控制点。提到保量，邓洁建议，第一个主要的思路就是要货权管控。在货权管理层面上，通行的相关的做法首先需要把企业已有的保量存量业务模式拿出来做一下风控以及业务模式设计诊断，看它是不是有真实的贸易背景这些管控性措施（或者说是尽调性措施），还包括协议条款、价格等等的这些风控的手段，以及在执行业务过程里面还用到了哪些货权管控措施，包括货权的物流交付路径确认等。

第二，寻找实施方案。对于很多国企来说，在具体的业务实施层面上是有一定的困难的，其中就包括物流管控实施方面。例如上下游的配合度上面，强调上下游至少要有一端是真实的交付场景，有真实的生产或者采购需求，而不是不停地叠加贸易的需求；但是在这个过程中，要实施货权管控，就需要两方面：一是有没有货权管控的手段或者工具，二是通过物流管理来实现整个物流过程的管控。

围绕着核心企业做供应链服务，虽然看起来规模很大，但是现在内卷厉害，所以回到一些还没有被覆盖，同时基础设施比较薄弱，业务流程也薄弱，还没串联起来的地方产业中去，这是国企转型升级的一个空间。同时，邓老师也给大家提供了一个具体思路：回到自己的资源禀赋上来，有一些企业在地方上可能没有什么资源禀赋，不像央企可能有很多的主业，但实际上他们是有一些产业基础的，只不过这些产业可能属于加工型的，参与方比较小；而且在整个供应链条线上来看，它们也不是核心环节，所以传统的这些以核心企业为导向的供应链服务，供应链金融服务其实都覆盖不了这些中小参与者。这些地方上中小参与者多以民营企业为主，分布比较离散，而且批量的在为某一个地区支柱性产业生产某一端的产品；但其实它们也是有需求的，而且它的需求集中起来规模也不容小觑。

邓洁称，对于地方国企来说，回到地方上去找到这样的一些产业，有两个方向可以做：一是是围绕地方特色产业和政府一起投入，去做产投方向的基础设施的建设，比如说围绕产业园区去搭建公共性的仓储仓网或者物流货物流转等资源整合，通过做实本地的仓储或者仓网的服务来接入到供应链服务中去。二是回归本地特色产业，专注到本省内、本市内的产业集群，借助产业平台、政府等一些基础设施或者是基本的能力，把供应链服务向往下延伸，这也是一个转型空间。

往生产性服务平台转型，才有出路

对于国企的供应链公司来讲，目前决策层的处境是非常难的：一方面因为合规的原因要想着怎么让钱，另一方面止住业务的下滑同时也要想着怎么去创造业务增量。关于国企供应链公司做增量这一块，万联网首席产业互联网专家黄贵生也从实践方面谈了一些他的看法和观察。

黄贵生称，客观来讲现在整个市场上的业务基本上是没有增量的，现在大家只不过都是在存量里面想办法，而且现实是因为各种合规问题，很多业务大家都不敢做了，这也导致存量业务在严重萎缩。例如，今年第一季度，国企供应链公司的业务萎缩在基本30%以上，高的可能达到70~80%。这种环境下，大家只能在存量里边想办法，所以国企的供应链公司的第一个考验就是保量，即原有产业链的业务能不能让公司今年业务能增长下去，第二个考验是要找到增长的路径。

客观来讲，国企的优势就是资金，但资金优势也不能完全抛弃掉，相反还得用好资金优势去切进去做好增量这件事。简单来讲，增量路径无非就那么几条：第一，退出，但现在看要完全退出也挺难的，因为这个事情做不做并不取决于国企供应链公司自己。第二，真正转成一个贸易公司单纯做贸易，但其实也不建议做；不要去做贸易，不要变成一个贸易商，做贸易商这是真正找死的转型方向；第三，真正地往产业里深耕，真正把产业做扎实。

对此，黄贵生也提供了参考方案：首先，把产业链做长做成全产业运营服务商，全链条参与，将资金驱动模式变成全产业链运营模式。但这种也不建议轻易去做，因为大部分国有企业不具备做到端到端的这个能力，从原料端一直做到用户端全场的运营特别难做，也更需要长时间的经验积累。其次，如果做不到全产业运营，就要回到主业，深入到本地产业产业集群里边去做深做透服务，相对来讲这是风险最小的优选方案。

深入产业集群做服务有两条路径：第一条路径就是找核心大企业或者链主企业去成立合资公司；第二个路径就是围绕中小制造业集群搭建生产性服务平台，帮他们提供集团采购、分销、仓储、拓展渠道等各种各样的生产性服务，从单纯的资金驱动这个方向转向从深度地参与到产业和企业的运营当中去。

黄贵生称，在存量市场里，通过金融手段切进去之后你要去拼服务，去拼对本地企业真正的深度赋能，这是国企供应链公司转型的必然的。过去那种拿钱去玩模式长久不了，也终将会被抛弃，只有往生产性服务平台这个方向转型，才有出路。

国企供应链如何更好的做增量？

关于如何做增量这个话题，万联网的首席金融顾问梁超杰也谈了他的独到见解。

梁超杰表示，从74号文之后再发一个《国有企业管理人员处分条例》，实际上是国家监管部门苦口婆心在做提醒，可以说是在对国企供应链从业者的一种保护；国企供应链公司开始主动调整、积极作为寻求稳健发展，探寻回归本地产业链和供应链的这种进取心，对促进供应链交付服务行业健康发展的这个角度来说也是一个很大的利好。

此外，大家还要理解为什么保量和做增量。大多数国企供应链公司做保量和做增量的时候其实主要就是达到融资的目的，换句话说就是使命感要求怎么帮助地方国企或者地方隐债平台做大资产，做大营收，从而做大授信，然后寻求融资；所以保营收以及赚回每年的利息是国企供应链公司的一个必然的选项，必须要持续增长；否则营收骤减，必然缩表，从而引发银行收贷，进一步导致信用收缩和融资减量，进入一种恶性的循环。

关于如何更好的去做增量，归结下来，梁超杰主要谈了三点建议：第一，从城市公共服务产业链去切入。国企供应链公司必须回归到自身优势上来，例如利用自身资源禀赋优势、地方产业营商环境以及产业政策等便利，快速的在城市产业链里面找到增量空间的，比如城市公共服务产业链条中嵌入式提供供应链服务的机会，城投供应链公司切入上游的基建产业链，发挥资源组织和产业链重整的作用。第二，针对地方上的产业集群，创新一些合作机制切入自己的一些业务量；这个路径特别好，但它其实也是难而正确的一条路。不过，国企供应链公司在短期内要考虑从地方产业集群嵌入供应链服务的话，必须也要把自己的眼光放得更宽一些，去精选一些合适的服务商，例如有很多产业互联网公司和数字供应链综合服务公司现在也有相当多的一些实践案例，他们通过与地方产投合作，做活地方产业、助力升级提效，比如浙江物产跟海宁编的产业重整，国联股份聚焦在湖北黄冈做禽蛋产业链，致景科技专注于为纺织产业链各方提供更多的交流与资源对接平台，翔桥科技从0~1构建电商产业产业集群激活地方产业园等等这些案例，都是很好的参考。

第三，《国有企业管理人员处分条例》条例的颁布本意是促进大家去思考怎样做好审计合规，从战略上重视起来，并且落实在组织体系内，在组织架构、岗位设置、人员配置和授权体系等内控方面怎么样加以完善增进能力。

梁超杰认为，国企供应链公司要切实改变无知者无畏，做业务要转向艺高人胆大，进入做实做深做强业务这样的一个良性循环的模式；掌握好控货与控钱，守住这两个必须控一头的底线。像“空转、走单”这种不管货也不控货的业务场景，就像是裸奔，坚决不能再继续下去。就算“空转、走单”等这种虚假贸易现在没出事，那也是因为运气好，但国企管理人员不可能把自己的职业生涯押宝在好运气上面，终归也还是要落实到严谨的内控设置，以及具体的真实贸易流程环节里的控货中去。趁着《国有企业管理人员处分条例》出台的机会，建议大家还是赶紧向上面争取政策，好好培育除了垫资之外的其他供应链服务，比如说在控货价值链上提供集采物流、集采仓储等服务，以增加服务费收入这种良性模式发展。

直播最后，针对观众提出的“以销定采还能不能做”“供应链融资业务（包括控货的托盘业务）还能不能做？”等问题，各位嘉宾老师们也给出简要回答。

由于时间关系，本次直播中各位嘉宾能回答的问题也有限。《国企管理人员处分条例》中提到了关于如果是开展融资性贸易虚假贸易，会有一系列的一些处分的措施，那么目前业绩或多或少都会受到一定的影响。其实国企面临的现实挑战真的很多，在各种限制的情况下还有很多考核任务，非常不容易，在此我们万联网也总结了参加培训的200多家国企的问题，大概有以下十大类问题，供大家参考：

1、是不是只要中了74号文任意一条，业务就完全不能做或者不能全额确认收入了？例如如果真实业务场景中只能原地货转或直发、只能瞬时转移怎么办？审计师会怎么按照十不准等规定来审计？

2、要针对审计师可能提出的哪些问题做充分准备？例如为什么十个人能做几十上百亿规模，你们公司的商业模式、商业逻辑、商业目的是什么？为什么你的业务跟行规不一样？为什么你的制度流程等都没问题，但是你的业务执行记录、数据不一致或缺失呢......如果审计师提出了这些问题，我们怎么回答？

3、考核方面，怎么自上而下改变考核指标？怎么说服上层？74号文追责是否第一时间追集团高层的责任？可能会被定罪？定什么罪？怎么帮领导免责？

4、如果营收还是不可或缺，怎么才能保营收，去除虚假营收，增加真实营收？哪些收入可以用全额法？这些业务从哪里来？怎么才能快速转型、保营收，不能等太久，1年左右能不能见效？

5、如果缺少“物流环节的运营”，不管是合规、风险还是全额确认收入各方面都无法满足要求，但怎么才能实质控制货权？找个国企仓库或大型物流企业合作，签好合同，派人到现场，够不够？4259个司法判例总结下来，到底问题出在哪些细节上？怎么解决？

6、相对来说，出现风险比没有营收问题更严重，而大量案件证明虚假贸易下风险暴雷是必然，如果不想停掉业务，风险要怎么控？不出资、只跟国企交易、必须移库、让国企或大仓储企业看货、以销定采、只做标准品、加担保、背对背直接转嫁大部分责任或风险，这样是不是风险可控？74号文说，如果要做贸易，则不能直接转嫁责任和风险，怎么办，怎么平衡风控与合规？如果以代理服务角色，没法以自己的名义主张权利或处置货物怎么办？

7、怎么防范别人设计的循环贸易、融资性贸易的局？身正不怕影子斜，只要自己不明知故犯，即使掉进别人设计的局，也问题不大？

8、重物流、重运营、重风控等情况下，原来的经营团队人员是不足的，原来的低毛利模式也覆盖不了新增的各种成本，怎么办？利润从哪里来？从主业利润中来吗,供应链业务不盈利行不行？

9、要实现这么多的目标，怎么快速地集齐劳动力、知识、科技、资金、数据等生产要素？

10、其他的国企、地方监管怎么做的？有哪些成功或失败的案例？

虽然现实中不仅限于上述，还有更多的问题，但至少我们的“十不准”相关培训以及合作伙伴最近已经做了一些事情，尽可能搜集了答案，需要的朋友可以跟我们多交流。

为了帮助更多企业解答个性化业务难题，我们联合5位专家老师（包括北京德和衡 (深圳)律师事务所合伙人张春艳、中仓登数据服务有限公司副总裁邓洁、容诚审计业务线资深合伙人廖金辉、万联网首席产业互联网专家黄贵生、万联网首席金融顾问梁超杰），将于6月14-15日在合肥举办第七期《“十不准”下国企供应链公司合规整改、风控强化与保量增量专题培训》。

以下为第七期课程核心话题，欢迎大家扫码报名：

1.如何做好制度流程+业务拓展+财务记账+合同签署+业务运营的全面合规整改？

2.如何做好内控，全流程风控、全员风控怎么实现？

3.如何避免掉进别人设计的融资性贸易、循环贸易骗局？

4.如何实质控货，怎么做才算“到位”？

5.如果真实业务场景中只能原地货转或直发怎么办？

6.“瞬时转移”的问题怎么解决？

7.具体什么情况下才能按全额法确认营收？委托加工如何记账？

8.没有主业的怎么回归主业？如何从当地产业集群去保流量增流量？

9.团队人员严重不足，如何高质量实现那么多目标？

10.头部/典型供应链公司的案例？