破除“融资”属性，城投贸易业务强调合规

“每天都在线上开会联系，有合适的就去见面对接拓展贸易业务。”最近，浙江一家城投公司贸易业务部负责人比以往忙了许多。“其实，公司在两年前就拓展了贸易业务，但现在市场又开始活跃起来，我们也在抓住业务机会。”不过，该负责人也同时表示，贸易业务是“双向发力”，“一边拓展新业务，一边进行自检自查，杜绝融资性贸易”。

记者注意到，目前市场存在以贸易业务为名实则开展融资性贸易的情况，业务背后引发的风险和合规问题也引发了监管及市场的注意。就在前不久，国务院国资委官网公布了“融资性贸易的具体界定标准是什么？”一文（详见：融资性贸易的具体界定标准是什么？国资委权威答复来了！），答复了企业及行业人士在经营贸易业务中需要注意的问题。对此，有不少业内人士认为，虚增贸易报表、名为贸易实为借贷等行为，不仅违反监管要求，更对城投长远经营产生不利因素，城投公司不应因一时之需而选择开展违规业务。

严查“融资性”贸易

2023年2月，国资委网站政务咨询栏目中，关注度高、互动多、点击量大的问题就是“融资性贸易的具体界定标准是什么？”为此，国务院国资委的答复全文为《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

事实上，融资性贸易一直以来是国务院国资委高度监管的违规行为之一，从适度压缩、全面清理到严禁开展，监管口径不断收紧。

2021年，国务院国资委发布《关于印发<关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见>的通知》（国资发财评规〔2021〕18号），明确“严禁融资性贸易和‘空转’‘走单’等虚假贸易业务，管住生产经营重大风险点”。

2022年，国务院国资委出台《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，明确“要严控供应链金融业务范围，严禁提供融资担保，严禁开展融资性贸易业务和虚假贸易业务”。

一位从事城投贸易合规的律师告诉记者：“融资性贸易在短期内对公司业绩有直接的提升作用，虚假贸易量的增加被计入当期营业收入，直接拉高了企业利润，因此对那些面临业绩压力但又具备资金优势的国有企业有很强的诱惑力。从目前接触的实务来看，融资性贸易有着很强的隐蔽性。比如现在城投经常涉及的钢铁贸易业务，一些城投所在地域根本就没有相关的上下游产业链，既无钢铁公司及需求公司，又无港口等物流通道，开展这类业务有为融资之嫌，可能会通过虚增贸易结构去向银行获取敞口授信资金，继而资金他用。”

融资性贸易也引发了司法机关的注意。从公布的裁判文书来看，有不少公司通过虚假背景来获取融资。披露的裁判文书显示，某城投公司与三家公司订立《产品购销合同》《担保协议》，最终引发借款纠纷。对此，法院认为，上述公司并不关注货物本身，无真实的买卖意图，通过分别订立内容高度一致的连环买卖合同，构筑虚假交易流程，以买卖形式掩盖借贷法律关系，本意在于共同实施融资性贸易行为。

据记者梳理发现，企业主营业务与贸易不关联、没有开展贸易的商业背景和需求、人为增加贸易链条、不以获得贸易利润而以赚取息差为目的、贸易业务不符合商业逻辑、同一货物流转的上下游合同高度一致或存在其他不合理内容等表现形式，均成为后续出现纠纷的原因。

“即便是有业务关联，也要看货物是否存在真实流转。”采访中，一位从事贸易业务的公司负责人告诉记者，此前，其所在公司曾与相关公司开展过贸易业务。“因为我们开展的业务都是大宗贸易，涉及的体量超过千吨，不可能一次结清贸易货物。不过，在打款之后，对方仅以一次的交割货物凭据来作为收货证明。因为没有真实的货物流转，最终只能通过司法程序来解决争议。”记者注意到，类似这种场景大部分被法院认定为名为买卖实为借贷的融资交易。

塑造真实场景

采访中，亦有城投公司负责人直言，“我们肯定要在日常开展业务中，审慎开展贸易业务，确定企业开展贸易业务的商业背景、合理性和从事贸易业务的可行性、依据。然而，由于贸易业务的特殊性，我们在开展业务中难免出现垫付资金、无连续货物流转的情况，且其呈现的特点与融资性贸易很相像。因此，如何区分两者的差异，是我们很关注的问题，我们需要‘补课’的内容也不少。”

记者与该负责人沟通得知，该城投公司从事的贸易业务为矿石供应链业务，业务环节为向上游采矿场支付保证金，然后进行提货等环节。接着，该城投公司会向下游公司销售矿石，由下游分期提取货物，并给予一定的结算和支付账期。从公司的业务模式来看，的确存在融资性贸易的特征，比如无连续性的货物流等。

为此，有业内人士分析认为，“供应链企业在贸易链中，虽然保证金形成资金垫付，但只要是基于获取贸易利润而为，且符合行业惯例，不宜仅因存在资金垫付认定为融资性贸易。所以，并非需要满足全部特征才是融资性贸易，也不是满足个别特征就应该被认定为融资性贸易。区分正常的贸易活动和融资性贸易的关键，是从交易实质出发，探究交易各方的真实意图，结合贸易背景、特点、交易各方情况等进行系统性的识别与判断，甄别交易实质是否围绕贸易行为而真实展开。”

如何才能构建真实的贸易场景业务体系？上述行业人士认为，“其实构筑合规体系也是城投转型的过程，城投转型不应只看重营收增加和资产规模扩大，更应该强化自身风险防控水平。比如严查融资性贸易主要从财务报表入手，这就需要城投公司建立完善的财务、资金管理体制，制定资金管理制度，严格管理贸易业务资金收付、会计收入确认相关事项。首先是严格执行资金收付审批程序，按金额分级审批；其次是资金使用秉持资源集中、合理配置，对资金集中管理；再次是严格落实往来款清理责任，定期核查‘两金’，着力清理账龄较长的应收款项和存货；最后是规范全额确认销售收入原则，严禁利用无商业实质的融资性贸易等形式虚增销售收入。”

除了建立完善的财务体制之外，目前有不少城投公司通过数字化打造风控体系。采访中，山东一家城投公司负责人告诉记者，公司去年便上线了ERP系统。“ERP系统即资金、信息等进行一体化管理，尤其是针对贸易合同流程进行全覆盖管理，合同管理、客户信用管理、库存管理、资金管理、物流管理等关键环节实现IT控制。同时，在建立基础系统框架上，增设合同履约监控、价格汇率跟踪、保证金收取监督、市场价格对标、超期库存监管、个人客户等模块，强化管控力度。对接第三方企业信用公示系统，穿透式核查上下游客户关系，进行预警提示。”

值得注意的是，“投、融、建、管、营”一体化，这种城投转型模式已经被越来越多的城投公司所认可。上述负责人表示，其实，ERP管理系统应用过程，就是公司实现数字化转型的过程。“投资阶段要科学决策，投资后进行动态监控，全过程资金协同，最终实现利润清晰预测，将有利于公司发展提质增效。”

来源：中国经营报 记者 石健