“今年营收要翻倍？”一位行业老炮对“十不准”有感而发

“今天跟一个国企供应链公司的朋友聊，他说今年考核指标下来了，营收要翻倍！深感国企肩上之重担！”

作为一个做了十几年大宗商品流通服务的老炮，也谈谈自己对“十不准”的感想。

这十多年来，自己做过简单的代采业务，也成功从代采业务升级到重度参与物流，再升级到区域深耕和全产业链延展，业内各种“弯弯绕绕”都见过、“坑”也踩过不少。

“十不准”出台，这一波引起的讨论热度和企业焦虑远大于2017年那份关于融资性贸易的文件，很多国有供应链公司感觉每一条都在说自己，做业务实在太难了。

现在“从事疑似业务”的国企大部分是在2017年之后进入的，其实从市场的角度来说，首先应该对国企做出的贡献给予适当肯定，有效解决了一大批民企的资金需求，也让民企的资金使用成本从过去的14.4%起降到了8%起。不管怎么做，为客户合规安全地提供资金相关服务是必须项。

当然发展必然会有问题、有风险就需要好好整改！我坚决赞同整改，必须好好整改。

我仅从市场、业务风险角度以及当年自己亲身经历过的种种出发做反思，详细解读还得看财法审的专业认定，感觉最终的出路还是：合规+从服务“贸易商”转型到服务“工厂”。

一、对“不准开展背离主业的贸易业务”的思考：

市场上民企老板，尤其是贸易商老板酒桌上会讨论，市场上又进来那些外行野蛮金主，有钱豪横背景强大，信用好！个别不怀好意的老板开始想了，那个是目标？可以割一块肉下来，操作容易，风险更小，后续影响更小。给目标画个像：主业在外、操盘团队外行、属地外省。这个画像，背离主业的国企贸易公司很符合。

这个条款很好，可以有效地规避一些基本风险，建议国企集团下的贸易公司或者供应链企业如果想和主业相关，可以沿着主业延展产业链服务。或者专注到本省内、本市内的产业集群。在你的“势力范围”内客户不会把你当作外人宰！

“关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留”其实能起规模、操作方便的也就是煤炭、石油化工、矿产资源、粮食这些品类，给国企还是留了个活口，没有一竿子打掉。

二、对“不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务”的思考

对于客户来讲，有了前6项，才能"拿到钱"，而不把资金方“加入”在交易结构中，资金流转就不在控制范围内了。不少企业已经开始主动“脱敏”了，成立了很多非关联公司来规避这个问题，明面上看不到任何关系。

无论在国企上面有多少个"套"，国企的"根"一定要扎到最终原料供应商或者最终用户端去，或者成为仓储方，合同一端最好是直接用户。如果两端都“不扎根”，那业务风险就很大，被“包饺子”的业务不出事是偶然事件。

不准参与“上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商”的贸易业务，其实这点是国企评估风险很重要的一条，没有长期稳定业务关系，国企也不会参与进来，如果国企能直接和终端签约风险也很小。

从根本上来说，有没有风险不完全取决于上下游是不是特定利益关系，而是取决于参与运营有多深多细，取决于能不能扎根到终端。

三、对“不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节”的思考：

前半部分内容应该是“对标”某已经暴雷的号称全球500强的供应链集团，禁止那些国企把自己公章放到那种集团手上，在地标性豪华办公室，工作人员盖几个章，一笔一个亿的业务多套8圈，给8个企业各自搞出1个亿的营收，一年很容易实现几十亿几百亿的营收，有规模，上下游又都是国企，合规风险小。

后半部分内容应该是针对一些大型企业集团的内部上下游交易，一些大集团往往是全产业链布局，上游是一个子集团，下游也是子集团，然后集团会要求不能赊销、不能预付，于是内部下游公司不能给内部上游预付，内部上游又不赊销，所以必须引入贸易商，但贸易商资金量又不够，只能再加入中间环节，解决资金问题。国企供应链公司很喜欢这种业务，上下能穿透，能看懂，风险很小。如果要堵死“为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利”那就得改变很多大央企集团的内控体系和管理制度。

四、对“不准开展任何形式的融资性贸易”的思考：

特意把《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》(国资财管【2017】652号)拿出来看看，融资性贸易的主要特征有：1. 虚构贸易背景，或人为增加交易环节；2. 上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；3. 贸易标的由对方实质控制；4. 直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

国内贸易商干的最基本的活就是搞关系、垫资、搞物流，民企贸易商最缺的是什么，那肯定是钱！搞关系是喝酒，搞物流是个脏活累活，这两个活不是国企的专长。让民企贸易商获得资金是国企供应链公司的基本价值。让民企拿到钱的方式就是通过交易结构设计，民企让渡货权或者债权，获得资金，加大杠杆，提升规模。最开始的时候国企供应链公司和贸易商会签订两份或者多份协议，买卖合同、供应链服务协议、法人无限连带担保协议等，给民企违约加了很多紧箍咒。因为资金收益是按照时间来计算的，很多从业人员是金融机构出来的，所以在合同条款中出现了利息、本金啊等字眼，这些现在都没有了，但是按照时间来计算收益的和一般贸易合同不一样，不确定服务周期多久所以没法明确约定价差，在条款中得想办法搞个二次结算。后来因为审计和合规的要求，合同不断简化，只能签销售合同，有些合同可能抽屉了，甚至不签了，对于客户来讲，是个松绑啊，高兴！反而更容易让客户钻空子出问题。所以如果按贸易的方式来做融资，风险是很大的。贸易有贸易应当承担的风险，所以贸易必须懂行的人做。没错，贸易是有资金功能，但不能单纯只有资金功能，不然就变成金融机构了，不合规。

“融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控，缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险，必须严格禁止”这句话放到某些机构身上也是妥妥的适用啊！他们连贸易公司都没有，不能混业。

如果不能提供资金的话还要国企供应链公司干嘛？不能以贸易的方式，不能以责任人的方式提供，可以和银行合作，资金由银行提供，国企供应链作为信用管理人/信用代理人角色，打造可信场景（闭环、数字化、双重风控，减少道德风险）！这条路是通的，也是大力倡导的！

五、对“不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务”的思考：

在货物管控中，有时候会因为一些机构的规定（比如特殊国家部门、垄断企业的规定）导致不能实现对货物的控制权，默认的行规让很多风控举措落不下去。很多业务都是瞬间拥有货权，一批货物在铁路上运输，一天时间可能要过几次所有权，然后直接到收货人手里，的确在这个过程中会有货权瑕疵，所有权会发生几次变更，但是在运单上没有体现，只有发货人和收货人。这个在正常贸易中也很常见。

在业务操作中，客户和国企供应链公司都有一个默认的心理，这批货实际上还是客户的，不管是债权还是货权，都不是100%付款，也没有100%的所有权。债权相对简单，如果下游是国有集团公司，供应链公司和国企集团公司签约风险可控，虽然货物没有控制权，但是债权确认了。

针对"交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有"这种情形，不管是债权或者货权类业务都不可以，正常贸易也不能那么做。

针对"交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的"这种情形，顶多有名义上的所有权，但是因为大宗物资大部分都是煤焦钢化工品等，仓储区域偏僻，国企的员工很难到一线监管，委托给三方或者是压根就是客户自己在监管。

针对"交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制"这种情形，有句话叫"货到地头死"，名义控制权和实际控制权还是不一样的，如果涨价大家皆大欢喜，如果降价则是两难境地。因为国企在"地头"没有置货能力，出问题了也很难有好的办法解决，不像在枢纽地区怎么处理都可以。尽量不要做"地头死"的业务。

不做旧货、不做地头货、不做民营库、不做客户仓。实际控制权不只是法律意义和财务意义上的，而是真正能够对货物进行处置，客户的干扰只是干扰而不能成为制约你不能行动的能力。

如果想要控制力，自己控仓库是必要的，在哪儿建仓库？主业相关、地区可控、有产业密度，那就是围绕产业集群来搞。

六、对“不准开展无商业实质的循环贸易”的思考：

考核惹的祸，其实都知道什么问题，但是还在做就是因为考核规模。客户也很清楚，互相帮忙嘛，能配合就尽量配合。关键还是有一批居心不良的正好钻空子。

如何安全做规模，国企供应链公司不要向外求，向内求，看看自己省市县的产业集群有哪些，看看能否在原料端采购形成集采平台。有人说不懂啊，不会啊。是啊，托盘最简单 但是不让干了，总得找个能长期的、稳定的、还有控制力的场景吧。这个场景怎么打造，其实很容易，虽然慢点，但是半年左右能见效。

七、对“不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务”的思考：

如果还有国企出现上述情形，只能说明内控太差，我们以前为了做物流服务，物流服务手册都更新了n个版本，几百页，每次出现问题都更新一次，把汽运、铁运、船运的所有操作细节都区分开，每一个操作步骤对应的风险点都找出来，规避掉，写到规范文件中，固化到系统中！

八、对“不准开展风险较高的非标仓单交易”的思考：

仓单是一个专业的领域，在国外有很多成熟的体系、经验，国内还在发展中，值得关注。

九、对“不准违反会计准则规定确认代理贸易收入”的思考：

N年前我们想记成净额收入，显得毛利高，资本估值高。当时到处问，税务等部门当时好像说不行。净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，的确可以减少一些疯狂的规模要求型业务，这样也会减少一些风险发生。法规要求，请专业人士帮忙整改，按照规矩执行就行。

十、对“不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务”的思考：

完善内控机制这是一个不应该列为要求的要求，本就该如此。组织内部部门设置健全，权责相互勾稽，去掉一把手的同意权，只有否决权；设定好决策流程和机制；设立内控岗。从组织到岗位到风控制度、流程、表单、内控信息化系统建设。用系统去管理而不是人治等等。出问题的大部分都是控货环节，围绕货物管理的物流管理制度、仓储管理制度、货物价格盯市管理制度、物流巡检制度、货物质量检测制度等等是否完善。

当然，做这些不易，尤其是需要大量的人力投入。当年，我们的组织设置、岗位设置、流程、表单、系统建设都是花了很长时间才做出来的，也聘请了国内知名的两家律师事务所做法律顾问。每个月一个小复盘，每个季度一次大复盘，各种制度及时调整。但是内控只能控制一些“愚蠢级”错误。最大的挑战还是周期，一个产业周期下行期的海啸一来很多风控就像纸糊的一样，必须改变商业模式，改变简单的供应链打法，真正深入到产业中，没有死掉的产业只有死掉的企业！

十不准，划定了红线，但对于地方国企而言不用感觉绝望，即使不做疑似融资性贸易业务，依然有很多空间大有所为！

虽然难但是方向正确，一旦构建起竞争壁垒，很难有人超越，而不是像托盘业务，大家拼成本、拼灵活性（胆大）、拼运气（客户对钱不感兴趣）。

虽然慢点，但是半年能见效。

有很多案例和经验可以给大家借鉴：如何应对审计询问、合规审查，如何自检自证并整改？如何从简单的托盘贸易向产业链集成服务升级，切入到物流、轻加工、价格管理等，再向产业链整体运营商方向升级？如何从托盘模式向信用管理方向转型，从信用责任人转型为信用代理人，和银行成为一致行动人，为银行批量拓客、构建行业信用场景，共建行业“芝麻”信用？如何深耕地方产业集群，把服务客群从贸易商转到制造企业，构建区域云工厂，为工厂提供采购、销售、数字化系统、金融服务、优化区域内工厂的分工协同，构建共享仓储、共享原料、共享中间工序、共享研发、共享模具等，做强产业集群提升集群整体竞争力？......

既要利润、又要规模，还要快，还要合规，还不能出风险，的确是太难了，但是解决方案也很多！如果想知道有哪些解决方案，3月1日在郑州，我们组织了6位行业老炮用亲身经历的案例给你分享，解决你现实中遇到的系列问题。

来源：万联网