【典型案例】虚构应收账款融资交易中侵权责任的司法认定：承兴系300亿造假细节曝光，歌斐资产起诉京东贸易，被法院驳回！

为进一步发挥典型案例的示范引领和市场导向作用，近日，上海金融法院公布2024年度十大典型案例。

据万联网了解，其中案例八《虚构应收账款融资交易中侵权责任的司法认定——上海歌斐资产管理有限公司诉北京京东世纪贸易有限公司、广东中诚实业控股有限公司等合同及侵权责任纠纷案》进一步揭开了当年承兴系罗静300亿元虚构应收账款进行诈骗的细节。

关于案例八详情，万联网摘录如下：

虚构应收账款融资交易中侵权责任的司法认定——上海歌某资产管理有限公司诉北京京某世纪贸易有限公司、广东中某实业控股有限公司等合同及侵权责任纠纷案

裁判要旨

供应链金融中，债权人以虚构应收账款进行融资，在认定债务人是否因在债权外观形成过程中存在过错而承担侵权责任时，应合理界定其承担注意义务的边界，并准确认定侵权行为与损害后果之间的因果关系。

案号：

（2022）沪74民初3366号

合议庭成员：

单素华（审判长）、符望、周欣（主审）

基本案情

2015年2月至2019年6月，被告广东中某实业控股有限公司（以下简称广东中某）、广东承某控股集团有限公司（以下简称广东承某）利用与被告北京京某世纪贸易有限公司（以下简称京某贸易）开展采购业务的供应链贸易背景，以应收账款债权转让及回购等方式进行融资。融资过程中，承某系公司通过伪造京某贸易印章及相关购销合同等底层资料，虚构了对京某贸易的应收账款债权，并与原告上海歌某资产管理有限公司（以下简称歌某资管）的关联方以及原告开展融资业务。歌某资管自2017年开始代表其管理的基金与承某系公司开展应收账款转让及回购业务。2018年1月16日，歌某资管与承某系公司签订案涉《应收账款转让与回购合同》，并后续签订七份补充协议，共支付应收账款转让款34.423亿元。被告苏州晟某营销管理有限公司为承某系公司债务提供担保。

歌某资管通过向京某贸易员工电话核实情况、邮寄《应收账款转让确认函》、赴京某贸易尽调、查验购销合同及增值税发票等方式核查应收账款的真实性，具体过程如下：

1.2017年5月广东中某向歌某资管关联方谎称其与京某贸易之间应收账款账期由“30+7”天延长至180天，京某贸易不再开放供应商查询系统，以及应收账款确权方式由面签变更为EMS邮寄材料。

歌某资管关联方员工通过电话会议方式向京某贸易采销经理许某核实情况，许某曾于2016年8月接待过歌某资管另一关联方的现场尽调。许某在电话中作出了账期变更及供应商查询系统关闭的不实陈述。

2.歌某资管向京某贸易邮寄的《应收账款转让确认函》均被承某系公司拦截并加盖虚假的京某贸易印章后寄回。往来的EMS上显示的联系人为京某贸易员工于某，但联系方式为承某系公司员工的手机号。承某系公司员工冒充京某贸易工作人员，以报快递号的方式从负责京某贸易EMS收寄的快递员处获得快递，并让快递员将快递寄到指定地址或以京某贸易为地址寄出快递。由此形成邮政系统显示寄件均投递并签收，《应收账款转让确认函》回执自京某贸易寄出的假象。根据快递员陈述，相关快递均未送至京某贸易收发室，部分快递系在京某贸易负一层被人以京某贸易员工名义取走。

3.歌某资管关联方员工于2018年6月28日、2019年4月3日以及2019年6月17日赴京某贸易尽调。三次尽调均由京某贸易向承某系公司提供预约码，歌某资管方可进入京某贸易大楼。承某系公司员工冒充京某贸易工作人员在公共会客区域接待歌某资管。

4.承某系公司向上海歌某提供的增值税发票均为真票，但未实际交付京某贸易。

歌某资管发现应收账款系伪造后，提起民事诉讼，就其尚未获偿的融资款本金3,415,405,537.83元，要求广东中某、广东承某承担应收账款回购义务，苏州晟某承担担保责任，并基于京某贸易在员工管理、邮件收发、场所管理、财务发票管理等方面未尽注意义务，致使其相信受让的应收账款债权真实，要求京某贸易承担侵权损害赔偿责任。

裁判结果

上海金融法院于2024年4月30日作出（2022）沪74民初3366号民事判决：一、被告广东中某实业控股有限公司、被告广东承某控股集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海歌某资产管理有限公司支付3,415,405,537.83元[原告上海歌某资产管理有限公司已从（2023）沪刑终8号刑事案件中获赔金额应予扣除]；二、被告广东中某实业控股有限公司、被告广东承某控股集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海歌某资产管理有限公司支付律师费300万元以及财产保全担保费617,690.51元；三、对于上述第一项、第二项判决主文确认的付款义务，被告广东中某实业控股有限公司、被告广东承某控股集团有限公司不能清偿的部分，被告苏州晟某营销管理有限公司以其持有的30,800,094股江苏博某投资控股股份有限公司股票在履行（2019）浙01民初2407号民事判决书确认的担保责任后的剩余股票在实际清偿日的价值为限，向原告上海歌某资产管理有限公司承担赔偿责任；被告苏州晟某营销管理有限公司承担责任后，有权向被告广东中某实业控股有限公司、被告广东承某控股集团有限公司追偿；四、驳回原告上海歌某资产管理有限公司的其余诉讼请求。

一审宣判后，广东中某实业控股有限公司依法提起上诉。上海市高级人民法院于2024年8月27日作出（2024）沪民终391号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。

裁判理由

本案的主要争议在于京某贸易侵权责任的认定。

上海金融法院认为，歌某资管对于其经济利益损失，可以侵权为由向京某贸易主张赔偿，其主张可否成立应根据侵权责任构成要件予以分析。

关于京某贸易是否应就员工不实陈述行为承担责任，应从员工行为是否构成职务侵权以及京某贸易是否基于员工管理不当承担一般侵权责任两个方面进行分析。

第一，员工行为不构成职务侵权。首先，从许某不实陈述的时间、对象及内容分析，难以认定该不实陈述会导致歌某资管对案涉收账款的真实性产生错误认识。许某的不实陈述仅改变了歌某资管查证应收账款真实性的方式，并未直接导致损害的发生。歌某资管损失发生的直接原因在于承某系公司的犯罪行为。目前并无证据证明许某作出不实陈述时，知晓或能够合理预见承某系公司后续将实施犯罪行为，歌某资管损害的发生亦不属于该不实陈述通常可能产生的后果，故难以认定许某的不实陈述与歌某资管因承某系公司欺诈而导致的损失之间存在因果关系，许某行为不构成侵权。其次，向广东中某的合作方披露或确认合同信息不属于许某的工作职责范围，歌某资管关联方对此应予知晓，并无合理理由认为许某对应收账款所作陈述是在履行工作任务，目前也无证据证明许某作出虚假陈述是为了京某贸易的利益以及该行为与其履职存在内在联系，故许某的行为不构成职务行为。据此，许某行为不构成职务侵权。

第二，京某贸易不承担员工管理不当的侵权责任。许某并非代理京某贸易与歌某资管开展磋商缔约等交易，其于职务范围之外答复他人咨询事项作出不实陈述的行为因与损害不具有因果关系亦不构成侵权。歌某资管主张京某贸易因违反对员工管理的注意义务而应承担侵权责任，依据不足，不予支持。

关于京某贸易是否应承担办公场所管理责任。法院认为，首先，对于办公场所的管理，京某贸易不负有《中华人民共和国民法典》第一千一百九十八条所规定的安全保障义务。

其次，危险防免注意义务仅在合理且可能的情况下才可以课加于行为人。京某贸易办公场所并不具有公共属性，京某贸易采用预约码制度对办公场所进行管理，外部人员进入办公场所需提前预约并进行现场登记，已尽一般注意义务。考虑到京某贸易办公场所的面积以及其大量会客及商业需求，要求京某贸易严格监督控制进入京某贸易大楼的所有人员的全部活动并不现实也无必要。就本案具体情况而言，京某贸易与歌某资管之间并无合同、缔约磋商或者其他交易关系，歌某资管方系从承某系公司处获取预约码后进入京某贸易办公场所，京某贸易对于承某系公司虚构应收账款转让给歌某资管，以及相关人员赴京某贸易办公场所进行尽职调查的相关事实均不知悉，无从预见并防范歌某资管受承某系公司欺诈。歌某资管主张基于京某贸易对场所管理的信赖而被欺诈，依据不足，不予采信。

关于京某贸易是否应就邮件收发管理、财务发票管理等承担一般侵权责任。法院认为，京某贸易作为供应链金融中的核心企业，其承担的注意义务主要表现为应收账款受让人向其核实应收账款真实性时，如实核查并披露真实信息，而非通过邮件管理、财务发票管理等内部管理制度防范应收账款受让人被欺诈。

关于邮件收发机制，京某贸易设置收发室统一收取文件快递，但歌某资管寄出的确权文件未进入收发室即被截留，该结果系因快递员违规交付文件快递而导致，与京某贸易邮件收发机制无关，快递员在EMS系统填写寄件信息，帮助寄出显示机打京某贸易地址EMS的行为，亦超出了京某贸易的管控范围。关于财务发票管理，京某贸易并无通过使用税务系统来防范他人虚开增值税发票的注意义务。故京某贸易并未违反管理注意义务而导致歌某资管损失，不应承担侵权损害赔偿责任。

裁判意义

供应链金融中，应收账款的真实性为风险有效定价、资金高效融通的前提。在司法个案审理中合理分配供应链金融业务各方注意义务，有助于防范因应收账款虚假引发的风险。《中华人民共和国民法典》施行后，对于应收账款债务人与债权人通谋虚构应收账款，以及债务人单方虚伪确认应收账款真实性情形下，应收账款受让人主张权利的路径以及审查标准均相对明确。

对于应收账款债务人虽未与债权人通谋或单方虚伪承认债务，但在债权外观形成过程中因员工、办公场所等原因参与其中时，债务人是否需基于员工行为、办公场所管理等向应收账款受让人承担侵权赔偿责任，实践中仍存在一定争议。本案对用人单位责任、安全保障义务、一般侵权的构成要件逐一检视从而准确认定应收账款债务人的侵权责任，有助于厘清供应链金融中各方注意义务的边界，促进供应链金融健康发展。

来源：上海金融法院