大宗商品之融资性贸易的合规思考

今天我们聊聊大宗商品的融资性贸易在实际业务中的合规思考，供大家分享。

金融属性问题

受媒体和“砖家”影响，带有融资性贸易、存在套利的贸易都是有问题的，我想可以反过来思考这个问题。

1、市场需不需要贸易商来从事商品的交易？还是都要有一个非常朴素的解释，比如把玉米从东北运到南方，因为饲料厂在南方。

2、大宗商品的每次交易都要有一个充分的理由？而且是出于非融资目的。

大宗商品这类商品是天然带有金融属性的，其中最重要的金融属性就是流动性，大宗商品的每次交易都需要搬动货物，需要有朴素的实用理由，那么谁来满足流动性这个更朴素的需求，难道监管部门希望看到企业报表中的库存商品都失去流动性，融资难、融资贵还没有找到有效的解决方案，报表中的库存商品再弄点政策固化掉，只会进一步加剧企业的流动性困难。

很多地方税局不喜欢贸易型企业，因为天天把商品倒来倒去的，看不懂。没有充分沟通可能是一种原因。在我们的实践中按赢利方式划分商业模式，可以分以下几类，但都和金融有关。

（一）资金托盘

资金托盘就是银行的货物质押融资，这个产品绝大多数银行都有，但从来没有干好过，因为银行没有经营货物、物流的资格，经常出现风险，做的不多，做的好的几乎没有。

部分国有企业、上市公司因为有良好的信用，利用自身优势补上了这个市场空缺，但赚这个钱也没有像多数“砖家”认为的只是简单的融资放账，需要熟悉商品的价格波动，还要能控制物流、仓库的风险，这个活银行不愿意干，也干不好，没有这批国有企业、上市公司在中间提供这项服务，实体企业将更加困难。

（二）期现结合

大宗商品和期货结合，因为现货和期货两个市场的流动性有差异，部分熟悉现货，同时熟悉期货市场运行规则的企业在两边套取利益，这类企业从表面看也没有直接为实体企业服务，但他们的存在为商品市场提供了更好的价格发现能力、以及流动性等作用。

（三）银行间套利

第三种模式是和银行产品结合，通过票据的方式赚取银行间的差价，这种经营方式可以同时促进银行间的流动性和大宗商品的流动性。

现在有一种观念是只有实业是政治正确的生意，一切商业逻辑要直接体现为实业服务，照这个逻辑，我们所有企业都应该直接去山区扶贫，先从干的最好的开始，应该把阿里、华为、腾讯等企业解散了分配到各个贫困山区去，明朝的朱元璋就这么干过，前人的智慧要接着干。

还有一种现象是对流动性极其不理解，因为监管部门把企业放对立面观察，倒来倒去的，看的眼花，需要按在地上，看不清楚就是个问题，货币政策效率低有什么关系，美国100万亿能解决的事，我们用200万亿，反正有的是钱，只要能看清。

真实性问题

在对待贸易背景真实性的问题上，合规经营的企业和违规的有本质区别。

（一）合规的逻辑

1、两头打开

要求贸易链是两头打开，呈一条直线，防止因环开而被怀疑涉嫌虚开，按照《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第38号）规定，税务局可以通过大数据分析发现，如果怀疑这种环开涉嫌虚开就可以要求下游企业的进项转出，然后先补税再核实，风险很大。

2、追踪源头

贸易链两头打开并不能保证货物的真实性，为此，我们需要向上追踪到货物的销售厂家，并且要求源头厂家是知名大企业（国企、央企、上市公司），经营大宗商品这一点还是比较容易的，能够生产大宗商品的不可能是小厂；向下追踪到货物采购厂家，防止货物形成回流，因为进入采购工厂的货物一般不可能再以原料的形式出来，工厂的税负率不适合做贸易。

3、全链控制

税务局的异常增值税规则采用的是“连坐制”，只要上游存在不申报、不按时纳税等财务不健全的情况，就可能被列入异常凭证，导致下游企业的进项发票转出，在这项规则下，我们需要对贸易链上所有节点企业进行准入管理，目前采用以下两项措施进行控制。

（1）要求是国企、央企、上市公司，并有健全的财务制度和贸易管理的经验；

（2）唯一交易对手，贸易链上的企业除和我们合作外，不允许和任何人有合作，以保证交易的纯粹性，防止风险从外部引入。

这项内部规定在一定程度上违背财务意义上的独立性原则，但考虑到增值税的风险更大，有必要进行这样的安排。

4、货权交割

两头打开的贸易链注定面临着经营风险，比如，销售环节上的货权转移，税务局关心形式上的“三流一致”，而我们更关心交易的完整性，比如收了货款，下游没有确认收货，事后再来找我们要求交货，这个风险就大了。

（二）违规的逻辑

违规的业务逻辑和合规逻辑完全不在一条线上，因为出发点就不一样，合规逻辑下我们在全力防范经营风险；而违规逻辑下全力防范的是监管风险。

1、一票多用

一票多用是指拿1笔贸易合同去10家银行，开出10张银行承兑汇票，这种情况下，理论上只有1张银行承兑汇票是有贸易背景的，其余9张没有贸易背景，当然可以有多种解释，但这种源头性的瑕疵注定会有一连串的风险产生。

（1）1笔销售收了10笔货款，可以解释存在循环退款，只有最后1笔是真实的货款，这个解释很牵强，但到法院怎么判还真难说；

（2）银行为没有贸易背景的银行承兑汇票提供贴现服务后无法取得合法的票据权利（最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）第100条），到期如果承兑银行不付，银行的这项业务就从银行信用变为企业信用；

（3）银行大面积不接受此类票据将是常态，不能在银行取得融资，那么只有通过票据中介，流通能力受影响；

（4）票据中介无法提供和银行一样的合法服务，贴现没有利息凭证，无法入账，不能做买方付息，导致损益表中财务费用不能对冲等。

造成一票多用的原因是多方面的，比如，企业没有经营能力，进行大规模的商品贸易是需要经营和管理能力的；再者是害怕监管，因为增值税制度“以票控税”为原则，对于大额开票企业会重点关注，把开票量尽量缩小是躲避监管的有效手段。

2、 环开

封闭式环开是另一种常见违规手法，这种做法同样存在一连串的问题。

（1）存在被认定涉嫌虚开的风险，虽然不会造成国家税款的损失，但这是个模糊的边缘地带，各地税务局掌握的尺度不一样；

（2）被认定涉嫌虚开而列入异常凭证，存在下游企业进项发票被转出的风险；

（3）市场上提供、或者接受这类服务的企业通常存在经营、管理能力弱的情况，极容易从外部引入风险，除进项转出这类风险外，还存在资金来路不明的风险。

选择环开的企业通常没有商品贸易领域的基本能力，也没能力识别风险，往往因为不专业而导致风险，比如被设骗局、资金打飞等等，没给国家造成损失，但也是社会财富的损失。

3、以骗税为目的的虚开

以骗税为目的的虚开可以算另外一个“行业”，和大宗商品贸易不在一个领域，那是一套完全不一样的业务逻辑，行业间也不存在交集。

合规或者违规经营完全是两条线，没有交叉共生的可能，要么走合规经营的路，不掺一笔违规交易，违规手段短期有利，但隐患被长期植入；要么走违规的路线，也没必要打造一套合规的交易模型，成本高，经营风险还不小。

虚增存款问题

帮助银行虚增存款也是个说法，持这个说法的不仅有“砖家”，也有在银行从业几十年的老干部。 这项业务从1笔存款发起，比如我们在A银行存入1笔5000万人民币的存款，质押后开出银行承兑汇票给B银行，之后传递中会出现以下两种情况。

1、贴现

贴现可能发生在B银行，也可能发生在B的后续银行，因为可能还会存在继续背书转让的情况，在这种情况下，B银行动用贷款的方式买入A银行开出的银票，B银行的贷款规模被耗用，而贷款规模来自存款规模，但A银行因为吸入5000万存款而使存款规模增加了。

最终的结果相当于我们把B银行的存款规模转移到了A银行，因为我们的业务使地区间、银行间资源的不平衡得到了改善。为什么不能通过银行间拆借市场来平衡存款资源？因为对于任何一家银行都要考虑自身利益最大化，单纯将资金拆借给另一家银行赚点利差意义不大，而将资金用于买入票据可以新增企业客户，除赚钱外还有客户资源带来的长期利益。

有一类“砖家”说这类银票的贴现导致贷款资源被套利业务占用，那么套利业务生成的存款资源又去了哪里呢？

2、持票到期

另一种情况是开出的银行承兑汇票最终没有去银行贴现，而是被部分企业持有到期，发生这种情况的原因有多种。

（1）因为贴现有成本，一些流动性富足的企业不急于用钱；

（2）票据连续背书转让过程中会消耗时间，等同于整个链条上的企业接力式持有这张票据。

这种情况下，对于整个金融系统来讲，这笔存款是增加的，但不是虚增，而且在这种情况增加的存款成本是很低的，因为链条上企业没有去贴现，没有财务成本的支出，这种成本的节省最终是反馈到贷款企业中去的。除自然的储蓄、或结算类存款以外，因持票到期而获得存款成本最低，但这种方式必须建立在以票据为支付手段的贸易上。

反过来，我们站在银行的立场，从吸纳存款的角度看，他们是如何控制成本？并以此服务贷款企业的。

（一）招募客户经理

招募客户经理营销存款是最传统的方式，这种方式容易理解，但成本并不低，而且还会付出很多额外的成本。

1、职业化渠道

招募、培养一个职业化的客户经理成本很高，靠客户经理去营销存款的效率也并不高，现在的银保监会有一种倾向是想通过压低存款端价格来降低企业的融资成本，这个逻辑太不靠谱。

正常情况下，如果一个企业存款很多，说明这个企业的经营能力很强，对于一个有着很强经营能力的企业来讲，让渡资金获得1年1.X%的利息收入，逻辑上就不太讲的通。

2、非职业化渠道

存款是银行经营的立足根本，所以在具体实施上再是有困难也会迎难而上的，其中的非职业化渠道包括用美女，作为企业，我们是高兴的，有美女客户经理过来跟我们聊业务，心情总是愉快的，但也会造成部分企业家的家庭问题，就在前几年，一家国有大行招聘过一批艺校毕业生做客户经理，2-3年下来就没剩下几个了。

另一种情况是用官员家属，这在部分股份制银行都有过尝试，利用家属权利寻租获取低成本存款，这种策略的风险更大，当然，最终的大头利益是为国为民，服务企业去了。

（二）存款招标

存款招标也有两种情况，一种是公开的；一种是非公开的，公开招标主要是政府部门，价格随行就市，要求多家银行竞标，招标价格都不低。

还有一种是非公开的，典型案例就是XX寺，XX的XX寺香火很旺，每年都能吸纳大量信徒的钱，这些钱存到哪个银行也是需要银行支付额外的利息，这部分额外利息通常需要贷款企业来承担。

XX寺的和尚以这种出世入世的方法教化众生，即使晚上抱着美女客户经理喝酒、唱歌也无可厚非，和尚不入世，不去体验俗世的生活如何修得正果。

我举这个例子，只想说明银行吸存成本很高，连住在山上寺院里的钱都能挖掘出来，如果有成本更低、风险更低、效率更高的市场化手段，更应该得到鼓励和支持，在这里提升效率，也是在为整个社会系统提升效率，造福民生。

（三）票据工具

利用票据这项市场化工具吸纳存款显然有着更好的效率，这项工具的作用前文已有描述，这里可以再总结为以下两点。

1、平衡地区间、银行间存款资源的不平衡，通过票据的方式变相的把存款富余银行的资源转向存款不足的银行，这种方式一定比到XX寺找存款的效率高；

2、利用信用创造存款，进一步降低成本，我们国家为银行的刚性兑付实际上承担了巨大的成本，持票企业愿意相信银行，而票据工具可以将这种信任转化为真实的低成本存款，造福贷款企业，何乐不为。

但为什么市场和监管部门仍然存在普遍性的认知缺陷？

好比现在的实体企业就是又渴又饿的饥民，我们的监管部门心怀慈悲，告诉企业要赶紧唱圣经，一切痛苦都会过去的，是的，只要企业死光了，一切是会过去的，但这些企业现在还有救，他们需要水、需要馒头，用成本最低、效率最高的方式给到就可以了。

这是我们需要反思的地方。

（1）看不懂、不理解的都是有问题的，不理解和违规等；

（2）追求表面意义上的政治正确，但一切创造社会财富、造福民生的关键在于效率，而效率的提升像是一套联动装置，关键节点一般都不在表面；

（3）金融就是一套复杂的联动装置，环环相套，不像在地里种颗土豆，春天种下，夏天挖起来这么容易理解。

税务负担问题

大宗商品贸易是一个交易量大、利润率低的行业，依靠资金的频繁运作赚取利润，因其行业特性，对印花税这类税种特别敏感，以前还有水利基金，水利基金取消后对大宗商品贸易的促进是起到作用的。

（一）增值税

大宗商品贸易一般情况不会产生太多的增值税，买卖差价超过0.1%就是有问题的，例如，5万1吨的铜，正常升贴水100块左右，买价和卖价之间产生0.1%（50块）以上的差价是不正常的，严格意义上讲存在不合理的利润转移问题，因为所有大宗商品都是按照期货规则报价的，脱离期货市场报出的大宗商品价格没特殊情况就是有问题的。

但有些权威部门会按传统的逻辑质疑大宗商品贸易企业为什么税负率低，企业不够专业，说不清楚，对方一质疑就认为一定是自己干错了，有的甚至人为调整采销合同。所以在我们的实操中什么是对，什么是错，总是很难区分。

（二）印花税

按现行印花税的规定，企业在进行大宗商品贸易时需要按采购、销售的两边合同金额0.03%缴纳税款，双边就是0.06%，这个税率远高于大宗商品正常买卖的差价，极不合理，为此全国多数省份的税务局都有针对贸易型企业核定征收印花税的规定，苏州、宁波是0.012%，厦门是0.015%，这类政策像是自然推动的，因为没有特别针对大宗商品贸易核定征收的规定，我想可能有以下几方面的原因。

1、对期货的理解有限

期货的特征是抽象，而国内文化的一大缺陷就是对抽象事物的理解很有限，大宗商品、期货实际应用已经很多年，并且这类商品占据工业原材料的大头，但即使这种情况下，无论企业还是监管部门都缺乏对大宗商品和期货交易的基本理解，比如，北方很多国企不让从事期货保值的业务；而税局一看大宗商品贸易的税负率低了也没法理解。

2、不执行

印花税在很多地方是一个没有有效落地执行的税种，比如XX，XX是国内有色金属交易的聚集区，这么一个地方，所有从事大宗商品贸易的企业和税务局已经形成一种默契，都是不缴的，等查到了再缴。

不缴就不存在税负的高低问题，这也反应出我们部分的制度文化，没有人从根本上去解决这个问题，政策制定者是粗暴的，执行一方也是粗暴的，以粗暴对粗暴，这种方式下，什么时候能完善我们的制度环境？让企业有安全感。

（三）所得税

所得税主要在处理大宗商品买卖过程的账期时体现，大宗商品没有买卖差价极低，在这种情况下，账期背后隐含的利息变得敏感，无论是对买方还是卖方，超出正常账期范围的利息承担一般要由买方承担，如果发起这笔交易的买方在银行有1笔结构性存款，那么存款的利息收入和买方承担的银票贴现利息正好形成对冲。对冲后形成利润所得才是这套业务的真实反映。

政策影响问题

自2018年以来，国家开始在金融领域出台大量新政策，2019年11月有一个文件是最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号），这个文件不是税务总局出台的，但对增值税和大宗商品贸易将产生重大影响。

（1）文件全面否定了票据中介业务，之前票据中介定性为民间借贷，当时的民间借贷是合法的，而同样在今年出台的一系列文件几乎将民间借贷全盘抹杀；

（2）文件要求法院在处理票据中介类案件时，遇到“贴现”为业的中介先移送经侦查实非法情况，这项政策已对票据中介产生大面积影响；

（3）文件对票据和增值税的绑定关系做了进一步的明确，没有贸易背景的票据不能取得合法票据权利；

（4）国内每年有30-40万亿的票据业务，假如其中有一半是没有贸易背景的（没有人统计过），那就有将近20万亿的票据需要匹配贸易背景，而我们国家2018年的GDP只有90万亿；

（5）票据中介手上的票据想正规化，必须有增值税发票，具体有多大规模，谁也不清楚，但肯定不会小，这么大的新增贸易规模势必对现在的税务管理造成影响，很多地方税局开始限制税票数量；

（6）票据中介手上的票据如果不能匹配贸易背景，那么其流动性将受到严重影响，因为不能到正规机构贴现，票据中介又被新政打击完，这部分票据多数从中小银行开出，势必造成中小银行流动性的进一步紧张；

（7）部分中小银行的流动性问题势必牵连相关有信贷关系企业的流动性问题，风险逐级扩散后可能会对经济造成影响。

对一家从事大宗商品贸易的企业而言，上述种种问题，有政策层面的，也有沟通层面的，业务多做点，或者少做点，发票有点限制都不是太大的问题，更关心风险在银行系统的传导，这个影响面会更大，因为当银行都不够安全的时候，我们每个企业都会受到影响。

来源：扑克风险官

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