46号令第三十二条专治“甩锅”！国资委最新答复撕碎“不知情”幻想：子企业爆雷，母公司高管必须担责

更有不少企业把“融资性贸易”当作冲营收的“快捷通道”，用“空转走单”填补考核缺口，甚至认为——只要人调走了、退休了，历史问题就自动翻篇。

但2026年1月1日起施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委46号令），彻底打破了这种“安全幻觉”。

国资委放大招！央企追责新规明年1月1日实施：98条红线，“一把手”无法甩锅，违规开展融资性贸易、虚假贸易等造成重大损失将从重处理

而就在2026年1月18日，国资委通过官网正式回应公众咨询，首次逐字明确了46号令中最令人警醒的条款——第三十二条到底意味着什么。

一、“子企业爆雷 = 母公司高管担责”？

没错，就是这么狠——而且标准已公开！

最近有同行问：“第三十二条里说子企业出事，上一级甚至更高层也要担责，到底啥情况算‘重大’？”

国资委1月18日的官方答复，直接划出了两条生死线：

? 第二款：上一级企业有关人员必须担责的情形包括：

• （1）发生重大资产损失或重大不良后果，且对企业生产经营、财务状况产生重大影响；
• （2）多次发生较大或重大损失，或造成系统性风险。
  

? 第三款：连更高层级（比如集团董事长、总经理）也逃不掉的情形包括：

• （1）资金损失金额巨大，危及企业生存发展；
• （2）多户所属子企业在一定时期内连续集中发生重大损失。
  

注意关键词：“连续集中”“危及生存”“多次发生”。

什么意思？举几个例子：

你批了个壳公司搞“融资性贸易”，结果亏了3个亿？

你默许下属园区平台用“走单”虚增营收，被审计揪出来？

你旗下金控平台违规放贷，资金链断了？

只要踩中任一红线——哪怕你没签字、没直接参与，只要你“应当发现而未发现”，或者“发现后没管住”，你就得担责！

这不是恐吓，是制度设计。

二、真实案例就在眼前：不是吓唬你

现在46号令直接把这种“甩手掌柜”模式判了死刑：

• “控股不控权”？不行！
  

• “多层架构规避监管”？重点打击！
  

• “挂靠经营、空转走单”？明确列为追责情形！

  
  

更可怕的是——终身追责。
你今年退休？调岗？辞职去民企当顾问？
只要当年你在这个位置上，该管没管、该查没查，5年、10年后照样翻旧账。

正如2026年初多家权威媒体报道：

“一位退休整整五年的央企原总经理，最近被追回了部分退休待遇，还被终身禁止再踏入国企的管理岗位。原因，是他在任时一笔‘偏离主责主业’的投资，让企业亏了超过3个亿。”

这不是传说，是正在发生的现实。

三、哪些人最危险？对号入座！

如果你属于以下角色，请立刻警醒：

• 城投平台负责人：
  用贸易流水“美化”报表？通过子公司做表外融资？小心“虚假贸易”和“过度负债”两条红线。

• 商贸集团高管：
  纵容业务部门搞“循环交易”“无实货贸易”？新规第七条第八条第九条，条条都能套你头上。

• 金控平台决策者：
  金融业务“脱实向虚”？私募、保理、信托乱投？第十一条专门为你设了“防火墙”——破了就得担责。

• 产业园区运营方：
  为招商业绩默许企业“挂靠”、虚构产值？一旦出事，你就是“集团管控失职”的典型。

四、出路在哪？两个字：穿透

46号令的核心逻辑就一条：责任必须穿透到实际控制人、决策人、监督人。

别再指望用“子公司独立法人”当挡箭牌。
国资委现在看的是——

• 你有没有建立垂直穿透的风控体系？
• 你对子企业的重大决策、资金流向、合同真实性是否真掌握？
• 出问题后，你是主动报告、及时止损，还是捂盖子、拖整改？
  

好消息是，46号令也给了“活路”——如果你在科技创新、战新产业等领域程序合规、出于公心、主动担责，即使失败也可免责。

但前提是：真创新，不是假研发；真主业，不是伪多元。

结语：风向变了，别再赌“不会查到我”

过去那种“子企业出事，总部装无辜”的时代，彻底结束了。

46号令不是纸老虎，而是带GPS的追责弹（missile）——打得准、追得远、算得清。

各位手握国资平台的老炮们：
现在不是比谁胆子大，而是比谁底线牢。
不是比谁报表漂亮，而是比谁经得起倒查十年。

赶紧回去翻翻你旗下那些“灵活操作”的子公司，
今天不自查，明天就被查。
今天不整改，明天就追责。

毕竟——
国有资产，一分都不能丢；
你的职业生涯，也经不起一次“重大不良后果”。

随着46号令全面施行，对“融资性贸易”“空转走单”“应收管理失职”等行为实行终身追责，无论责任人是否退休、调岗或以“集体决策”为由，均无法免责。在此背景下，国企贸易公司若仍沿用粗放式扩张逻辑，极易触发合规红线，甚至导致国有资产流失问责。

如何在严监管时代既完成营收指标，又守住风控底线？

关键在于将风控从“事后灭火”转向“事前防控、事中监督、事后闭环”的全流程、全员化操作体系——而这正是当前多数国企亟需补足的能力短板。

为助力国企贸易公司更加合规、低风险地完成营收、拓展利润，2026年3月5–6日，万联网将在郑州举办第七期《供应链业务全员全流程风控操作细则实操课》。该系列课程已成功举办六期，累计吸引600多位来自200家大型国企集团的高管组团参训，覆盖城投、能源、商贸、供应链平台等多类主体。

第七期课程全面融合46号令最新要求，聚焦“新规边界+实操落地”双维度：不仅系统讲解覆盖事前准入、事中运营、事后处置的全流程风控细则，提供可直接复用的风控配套工具模板，更设置融资性贸易沉浸式案例演习环节，帮助学员在真实场景中识别风险暗雷、构建免责证据链。

第一天，由拥有20多年大型供应链企业风控实战经验、累计为企业规避和减少信用及运营风险损失超百亿元的原世界500强集团首席风控官张洪江老师主讲。他将从外部客商信用风控视角，拆解：

现场发放20+实用工具模板，包括：“四流合一”快速验证清单、货权动态监控SOP、制造业/农产品客户画像模板、分级授信策略表、审批权限矩阵等，确保学员“学完就能用”。

• 事前：客户准入筛选、“三看准入法”、负面清单制定、信用画像建模；

• 事中：应收账款动态监控、授信额度分级管理、“四流合一”验证；

• 事后：风险预警触发机制、催收与化债六步法。

第二天，由万联网首席供应链法律风控专家、北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人张春艳老师授课。她将结合数十起代理的供应链诉讼案件，从内部合规与运营风控视角，详解：

• 如何制定具有法律效力的负面清单；
• 合同关键条款设计陷阱（如标的描述模糊、应急触发缺失）；
• 货权管理盲区（直发、代管、仓单重复质押）；
• 物流/仓储服务商准入与动态考核；
• 融资性贸易的识别标准与抗辩策略。
• 课程特别设置沙盘推演环节，学员将分组模拟一起典型“国企涉融资性贸易纠纷案”，在老师引导下分析合同漏洞、证据链缺失、操作瑕疵，并制定全流程风控优化方案，真正实现“以案促改、以练促防”。

无论你是业务、风控、法务、财务还是物流岗位人员，只要参与供应链业务，这堂课都能帮你厘清职责边界、掌握操作规范、积累免责证据，在合规前提下大胆开拓业务。

课程时间：2026年3月5–6日（周四–周五）

课程地点：河南·郑州

报名咨询：李老师 19168536275