中仓登 , 侯泽宇 , 2024-03-20 , 浏览:2081

3月15日,中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见(试行)》,要求严肃整治造假多发领域。依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。

看到题目,相信许多国企、上市公司供应链行业的工作者会产生共鸣,甚至特别想直接看到这个问题的答案。因为自从2023年《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》发布提出了“十不准”之后,央企国企开展各类虚假贸易业务的后果将及其严重。3月15日中国证监会又对上市公司提出要求,不允许开展融资性贸易。看来这次至上而下的政策导向非常明确——没有任何一个环节、任何一个参与方能够成为打击融资性贸易的漏网之鱼。那么国企供应链公司、上市公司如何才能让自己的贸易业务不被认定为是融资性贸易呢?首先要明确融资性贸易的本质。

国企供应链公司、上市公司合规的贸易业务是对货物以及货物的权属问题进行需重点关注,即:有真实贸易背景但资金紧张时向资金方进行融资的行为。而融资性贸易一般只有资金在交易各方之间的循环空转,而没有实际货物的交付和流转,可理解为:以获取融资为目的,人为制造出的非实质性贸易背景而进行的贸易。融资性贸易的本质,主要是走票据、做流水,根本不关注货物信息和货权信息,更不会自发、主动地去做基于货物的“确权”。

“十不准”政策中对融资性贸易的判断有两个基本标准,一个是是否有真实的货物流转,一个是是否对货物有控制权。因此不被认定为是“融资性贸易”关键因素之一是国企供应链公司、上市公司对业务之中的货物完成了“确权”。

各地的国企供应链公司开展业务模式千差万别,但是又万变不离其宗,以下几个场景基本涵盖了大部分业务,而这几个场景都与“确权”密切相关。

场景一:库内货转。仓库是发生货物交易的常规场所,库内货转也是供应链业务、贸易业务的典型应用场景。由于没有“入库”这类典型交付行为,库内货转业务中更要“确权”。

场景二:“物流-厂库交付”(直发业务)。供应链企业、上市公司在做相关业务时,通常会有涉及到“上游到下游”的货物的流转场景这类业务的“确权”关键是明确交付。物流-厂库交付”的三种模式:上游组织物流发货,下游工厂到库交付。下游组织物流提货,在上游指定地点交付。委托第三方服务机构组织物流到上游指定地点提货送至下游指定地点交付。

场景三:委托加工。供应链业务中,委托加工是一类典型的业务场景,不仅仅是应用于工厂生产产品阶段,还包括原材料的粗加工等,该场景下货物“确权”的特点是:通常是在固定的场地内(工厂、洗煤场等),货物的性状发生显著改变。

场景四:委托第三方服务。大宗商品贸易和供应链中,存货处于物流过程中,大部分情况下都存在“委托”关系,通过采购第三方服务,来实现货物的保管、监管、相关手续办理物流资源调度等,比如第三方仓储保管、货代+仓储、委托第三方监管。在这类业务场景下,谁来执行操作不是最重要的,最重要的是执行谁的货权管理规则,以及执行结果是否能畅通的返回到权利人手中。

上述几个真实的业务场景如何不被认定是“融资性贸易”?这里为国企供应链公司、上市公司提供了四个落地实操办法。

1. 货物特定化。货物特定化包括位置特定化和货物本身特定化。位置特定化是通过确认货物存放地(仓库)来锁定货物;货物本身特定化是用标签、喷涂、编号等将货物做好特定区分标志,并且将特定化行为的全过程进行记录取证。

2. 交付占有的过程证据化。对货物信息以及货权信息进行全面记录,自证业务中货物有实际的交付与流转,而非仅为资金的循环空转。

3. 货权公示。通过线下智能货权牌、线上公示联动宣示货权,防范善意第三人。

4. 司法存证。将前期交易的票据;中期的交付行为、货物转移行为;后期的货物出库、质押、货权转移、实际控制占有的行为进行司法可信存证,并对接国家级区块链。总结下来,国企和上市公司供应链贸易如何不被认定为“融资性贸易”?答案就是无论是哪种业务场景,都需要做货物的“确权”,具体的“确权”办法就是对每一批货物都做好完善的货权管理。

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