国资委46号令刚性落地！每一位风控人必看：三重变革“定生死”，实操指南“守底线”

深夜的办公室灯火通明，某央企供应链金融部风控总监，正逐字逐句审阅一份即将上报的动产质押融资方案。这不是一次常规的风险核查——作为46号令2026年1月1日正式施行后的首个重大项目，这份方案的每一个风险评估节点，都承载着全新的问责压力。

他的笔悬停在“或有损失风险评估”一栏迟迟未落下：该笔业务目前未出现任何实际亏损，但近期大宗商品价格剧烈波动，极有可能导致未来质押物价值跌破预警线。按照过往惯例，这种“潜在风险”通常不会触发问责；但46号令明确规定，只要有充分证据证明损失在“可预见的未来必然发生且可可靠计量”，即会被认定为“或有损失”，相关责任人需依法承担责任。

这位总监的迟疑，正是当下万千国央企风控人共同的处境——46号令的落地，不是简单的制度更新，而是一场重构风控逻辑、重塑职业边界的全方位变革。

01 、新规破局：46号令核心变化深度解析

国资委46号令的正式实施，标志着中央企业违规经营投资责任追究工作，从“试行探索”全面迈入“制度定型、刚性执行”的新阶段。相较于旧版试行办法，此次正式出台的新规，不仅细化了问责标准，更重构了风控工作的底层逻辑，其核心变化集中在三大维度，每一项都与风控人的日常工作、职业安全紧密相关。

其一，追责范围实现“全覆盖、无死角”的系统性扩展。新规将责任追究情形从原有的11类72种，大幅扩容至13类98种，重点新增金融业务、科技创新两大专项追责领域，彻底填补了过往监管中的空白地带。这意味着，风控工作的覆盖边界必须同步延伸，过去被忽视的灰色地带、模糊环节，如今都成为明确的责任雷区，任何一丝侥幸都可能引发严重的问责后果。

其二，问责机制从“事后补救”转向“全程管控”。新规首次明确推动监督模式升级，构建“事前防控、事中监督、事后问责”三位一体的全流程管控体系，彻底打破了“出了问题再补救、再追责”的被动格局。这一转变对风控工作提出了核心要求：风控不能再停留在业务流程的“末端把关”，而要深度嵌入业务全链条，从项目立项、方案设计到执行落地、后续监控，建立主动识别、实时预警、快速处置的风险防御机制，真正实现“关口前移、防患于未然”。

其三，“尽职合规免责”条款细化，筑牢干事创业的制度防线。新规摒弃了旧版办法中原则性、模糊化的免责规定，明确了“尽职合规免责”的适用条件、认定流程和举证要求，有效破解了“干事担责、不干事免责”的不合理困境。这也对风控工作提出了更高标准：风控不仅要“防风险、堵漏洞”，更要通过规范的程序设计、完整的过程记录、清晰的责任划分，为正当的业务创新、探索性实践构建“免责安全网”，实现“控风险”与“促发展”的双向平衡。

以下表格清晰呈现新旧办法的核心差异，助力风控人快速精准对标：

02 、逻辑重构：三大转变重新定义风控价值

46号令的影响，远不止于条款的增减的问责力度的强化，更在深层次上重构了风控工作的逻辑基础、职责边界和价值定位。唯有深刻理解这三大转变，风控人才能真正适应新监管环境，实现职业升级，为企业构建更具韧性的合规风控体系。

转变一：问责逻辑——从“结果导向”到“过程与结果并重”

过去，责任追究的核心判定标准是“是否造成实际资产损失”：只要业务未出现账面亏损，即便存在明显的潜在风险，也通常不会触发问责。而46号令最具颠覆性的突破，就是正式引入“或有损失”概念，彻底打破了这种“只看结果、忽视过程”的问责逻辑。

新规明确规定，只要有清晰、充分的证据表明，损失在“可预见的未来必然发生且可可靠计量”，相关责任人就需承担相应责任，无论当前是否出现实际亏损。这一转变，迫使风控工作必须彻底摆脱“事后补救”的思维定式，实现全流程前置管控。

以供应链金融业务为例，过去风控的核心关注点是押品处置后的实际损失核算；如今，从押品准入环节开始，就需要对货权清晰度、价值稳定性、监管可靠性，以及市场价格波动风险等进行全面、细致的评估，同时建立常态化动态监控机制，实时跟踪押品价值、交易对手信用状况的变化，提前预判潜在风险，及时采取应对措施，最大限度避免“或有损失”转化为实际损失。

转变二：风控职责——从“部门职能”到“全员责任”

过去，“风险控制是风控部门一家的事”是行业普遍认知，业务部门重拓展、轻合规，风控部门单打独斗“防风险”，往往陷入“被动救火”的困境。46号令最核心的突破之一，就是建立了分级分层的责任体系，明确界定了直接责任、主管责任和领导责任的划分标准，彻底打破了这种“独角戏”模式。

新规下，风险控制成为贯穿决策层、管理层、执行层的“全员责任网络”，每一个岗位、每一位员工，都是风险管控的参与者和责任人。业务人员的一线判断、资料提交的真实性，管理人员的审批决策、流程把控，高层领导的战略部署、方向指引，都成为责任链条上不可或缺的一环，一旦出现违规问题，将根据责任层级依法依规追责，无人能够置身事外。

更关键的是，新规明确提出，“所属子企业发生重大违规违纪违法问题”且造成重大影响时，上级企业经营管理有关人员也应当承担相应责任。这一规定，彻底打破了“集团不知情、子企自己扛”的旧有思维，倒逼企业建立真正有效的集团穿透式风控体系，实现上下联动、全员共治，筑牢合规防线。

转变三：工作重心——从“被动应对”到“主动经营”

最根本的转变，在于风控角色的重新定位：过去，风控往往被视为业务发展的“制动器”“绊脚石”，核心工作就是“挑问题、说不”，甚至成为业务拓展的“阻力”；而在46号令的框架下，优质的风控体系，应当成为业务发展的“导航系统”“护航者”。

新规下，风控的核心价值不再是“消除所有风险”，而是“科学管理风险”；不再是“阻止所有创新”，而是“为合规创新开辟安全通道”，实现“控风险”与“促发展”的有机统一。其中，“尽职合规免责”条款的细化，实质上为风控部门创造了新的价值创造空间。

风控部门不再是单纯的“成本中心”，而是可以通过设计合规的业务流程、完善决策记录、建立容错机制、明确免责边界，为企业有风险的创新探索、战略投资提供制度保障，让业务人员敢于干事、放心干事，同时守住合规底线。

典型案例佐证：某央企下属研究院的新能源电池研发项目，因技术路线选择偏差，投入两千余万元未达预期目标。但由于该项目从立项论证、方案设计，到决策审批、执行调整，全程履行了完整的合规审查、专家论证和集体决策程序，相关资料记录完整，且不存在利益输送、违规操作等问题，最终适用“尽职合规免责”条款，未对相关负责人和工作人员追究责任。这一案例，清晰诠释了新规下风控工作的新范式。

03 、实操落地：三大行动指南，构建新规下的风控体系

46号令已于2026年1月1日正式实施，留给国央企风控体系和人员适应调整的时间窗口已全面收紧。面对新规带来的深刻变革，风控部门和相关人员必须立即行动、主动作为，从制度、流程、工具到能力进行系统性升级。以下三大行动方向，提供具体、可落地的实施路径，助力风控人精准应对新规挑战。

行动一：制度对标+流程嵌入，筑牢合规基础

制度对标是应对新规的首要任务，也是筑牢合规防线的基础。新规将追责情形扩展至13类98种，覆盖企业经营投资的全领域、全流程，企业必须组织专业力量，逐条对照46号令的条款要求，全面梳理内部现有制度体系，排查覆盖盲区、执行漏洞，确保内部制度与新规要求完全对齐，实现“外部监管要求内部化、内部制度规范化、执行流程标准化”。

需要特别注意的是，制度对标绝不仅仅是修订几份制度文件那么简单，其核心是将合规要求真正嵌入业务流程的每一个关键节点，实现“流程化管控、节点化把关、责任化落实”。针对新规重点关注的高风险领域——如融资性贸易、虚假贸易、表外负债、违规担保、金融衍生业务、科技创新项目等，需建立专项的风险识别标准、管控流程和责任清单，明确每一个节点的风控要求、责任岗位和操作规范，确保风险可识别、可管控、可追溯。

实操建议：建立“风险控制矩阵”，将46号令明确的98种追责情形，逐一映射到企业具体的业务流程、责任岗位和控制措施，明确每种风险的识别方法、预警阈值、处置流程，确保每一项风险都有对应的管理抓手，每一个岗位都有清晰的合规要求，实现风险管控的“全覆盖、无死角”。同时，定期开展制度培训和流程演练，确保每一位员工都熟悉制度要求、掌握操作规范，让合规理念深入人心、落地生根。

行动二：专项管控+预警前置，应对新增领域挑战

金融业务和科技创新作为新规新增的两大专项追责领域，对传统风控体系提出了全新的能力挑战，也是未来风控工作的重点和难点。同时，“或有损失”概念的引入，要求风控工作必须提升前瞻性和精准度，建立专项管控机制，主动防范潜在风险。

在金融业务领域，核心是把握“服务主业”与“脱实向虚”的边界，严防金融业务脱离主业、违规扩张。对于信托、租赁、保理、基金以及期货期权等金融衍生业务，风控部门需与业务部门深度协同，明确每项金融业务与企业主业的关联度、战略价值，建立差异化的评审标准和管控强度：对于与主业高度相关、能够赋能主业发展的金融业务，可在合规前提下适度放宽管控，为业务拓展提供支持；对于脱离主业、风险较高的金融业务，严格审批、强化管控，坚决杜绝“脱实向虚”。同时，建立金融业务风险动态监控体系，实时跟踪业务进展、市场变化，及时识别和处置潜在风险。

在科技创新领域，难点在于平衡“鼓励创新”与“防止造假”，避免因过度管控抑制创新活力，或因管控不足导致财政资金浪费、违规操作。风控部门需摒弃传统生产经营项目的管控模式，建立适应科研规律的特殊管理机制，重点放在过程记录和痕迹管理上，确保从项目立项论证、专家评审、资金使用，到成果验收、转化应用的全过程有据可查、可追溯。同时，明确科技创新项目的免责边界，对于因技术探索、市场变化导致的项目未达预期，且履行了完整合规程序、无违规操作的，依法适用免责条款，为科研人员营造敢于探索、勇于创新的良好环境。

针对“或有损失”，需建立前瞻性风险预警机制：一是构建动态风险评估模型，结合市场环境、行业趋势、交易对手信用状况等，对押品价值、投资收益、潜在损失等进行持续评估；二是明确预警阈值和响应流程，一旦风险指标触发预警，立即启动响应机制，采取暂停业务、调整方案、处置押品等措施，防范风险扩大；三是完善风险处置预案，针对不同类型的潜在风险，提前制定处置方案，明确处置流程、责任分工和时间节点，确保风险事件发生时能够快速、有效控制损失扩大，降低“或有损失”转化为实际损失的概率。

行动三：证据留存+免责落地，夯实职业安全防线

在46号令“终身问责”的背景下，“尽职合规免责”不是一句空话，而是需要扎实的证据基础、规范的程序保障和完整的痕迹记录。构建完整的证据链，不仅是防范问责风险的关键，更是新规下风控工作的最高价值体现，能够为企业和风控人自身提供坚实的“职业护身符”。

第一，做好决策过程全记录，筑牢免责核心基石。新规明确规定，“在集体决策中对错误决策提出明确反对意见或保留意见的”，可免予承担责任。这意味着，会议纪要、决策文件、个人意见陈述、专家评审意见等资料，不再是简单的管理档案，而是关键时刻规避问责的核心证据。企业必须建立规范的决策记录制度，确保每一次重大决策、项目审批，都有完整的会议纪要、决策流程记录，明确参会人员的意见、表决情况，对于反对意见或保留意见，单独记录、明确标注，确保决策过程可追溯、可核查。

第二，强化业务执行过程留痕，完善证据链条。特别是对于适用免责条款的科技创新、战略投资、新兴业务等领域，需建立专门的档案管理体系，全面保存从项目论证、方案设计、决策审批，到执行调整、成果验收、风险处置的全套记录，包括书面文件、电子资料、沟通记录等，确保业务全流程的每一个环节都有据可查，能够清晰证明相关人员履行了合规审查、风险管控职责，不存在违规操作行为。

第三，建立免责内部认定程序，确保落地可行。新规明确要求，对违规经营投资有关责任人减轻或免除处理，“须由作出处理决定的上一级企业或国务院国资委批准”。这意味着，企业需预先设计好内部免责申请的提交流程、审议机制和材料准备规范，明确免责申请的条件、所需提交的证据材料、审议流程和时间节点，确保在需要启动免责程序时，能够快速、规范地准备相关材料，高效推进免责认定工作，最大限度保护干事创业人员的合法权益。

04 、总结与展望：在变革中把握风控新机遇

国资委46号令的正式实施，无疑给中央企业及其风控体系带来了前所未有的挑战：追责范围全面扩展、问责逻辑深刻转变、终身问责刚性约束，每一项都意味着风控工作的责任更重、标准更高、要求更严，每一位风控人都面临着职业能力和思维模式的双重考验。

但挑战背后，更蕴藏着推动风控工作转型升级、实现价值重塑的历史机遇。46号令通过完善制度设计、明确责任边界、建立免责机制，实质上在重新定义风控的价值：风控部门不再是单纯的“成本中心”，而是企业合规经营的“守护者”、业务创新的“护航者”、价值创造的“参与者”；风控人员不再是简单的“规则执行者”，而是能够在复杂环境中识别风险、设计路径、平衡利弊的“专业管理者”。

对于每一位风控人而言，适应新规不仅是合规要求，更是职业发展的关键转折点。未来，企业需要的不再是只会说“不”、被动防控风险的风控人员，而是能够懂风险、懂业务、懂合规、懂创新，既能坚持原则、守住底线，又能灵活应对复杂情况、为业务发展提供支持的综合性风控专家。这就要求风控人主动提升专业能力：既要夯实风控专业基础，熟练掌握新规条款和风险管控方法；也要深入了解企业业务模式、行业趋势，实现风控与业务的深度融合；还要具备创新思维，结合新规要求优化风控流程、创新管控工具，在防控风险的同时，为企业创新发展开辟空间。

新规已落地，变革不可逆，留给风控体系和人员适应调整的时间已然不多。真正的挑战，从来不是新规条文本身，而是思维模式的转变和工作方法的革新。那些能够主动拥抱变化、快速适应新规要求、积极优化风控体系、提升专业能力的企业和风控人，不仅能够有效防范违规问责风险，守住合规底线，更能在新的监管环境下构建独特的竞争优势，实现企业与个人的共同成长。

从行业发展来看，46号令的实施，看似是监管的收紧，实则是倒逼中央企业摆脱“关系型金融”的传统路径，迈向“技术型、契约型金融”的高质量发展阶段。未来，在国央企领域，真正能活下来、活得好的，不是规模最大、速度最快的企业，而是风控颗粒度最细、证据链最完整、责任边界最清晰、合规基础最扎实的企业；真正能获得职业认可、实现长远发展的风控人，也是那些能够主动适应变革、坚守专业底线、创造核心价值的从业者。

为助力国企贸易公司更加合规、低风险地完成营收、拓展利润，2026年3月5-6日，万联网计划在郑州举办第七期《供应链业务全员全流程风控操作细则实操课》。这个系列课程目前已开班六期，累计吸引了600多位来自200家大型国企集团的高管组团报名。

而到了第七期课程，我们更新迭代了不少内容，融合了46号令中大家尤为关注的合规与风险点，不仅有全流程风控细则讲解、风控配套工具模板，还有融资性贸易案例演习，万联网首席风险管理实战专家张老师、万联网首席供应链业务法律风控专家张老师，2位老师还会把46号令揉碎了、讲透了。不管你是想搞懂新规边界，还是想建立一套覆盖事前-事中-事后全流程、全员参与的供应链业务风控操作细则规范，这堂课都能帮你少走弯路、少踩坑。

第一天课程，我们将邀请了拥有20多年大型供应链企业风控实战经验、累计为企业规避和减少各类投资及运营、信用风险损失价值超百亿的原世界500强集团首席风控官『张老师』，从外部客商信用风控角度，拆解企业业务信用风险管控的全流程实操要点，包括事前防控的准入管理（业务与客户初步筛选技巧）、信用测评（客户画像设定技巧、尽调途径技巧、客户等级评定）、授信管理（授信额度原则与分级授信策略）——事中管控的抓应收账款（做分析、管单证等）、盯动态设指标（客户信用动态、客户交易动态、客户授信动态、外部环境动态等）——事后跟进的风险预警、催收技巧、坏账处理技巧等。更难得的是，张老师还将给大家分享不少实用风控模板工具，如“四流合一”快速验证清单、货权动态监控SOP、现场尽调操作指引、供应链贸易客户极简画像评分表、制造业/农产品行业客户画像模板、制造业现场尽调操作指引表（风控岗）、信用评级表模板、客户（供应商）评分评级表模版、客商信用评级及分级授信策略模版、审批权限矩阵表模版、供应链大宗物流货权管理实操SOP等，并结合多年工作方法和经验，给你详解如何通过细节管理前置化解风险。

第二天课程，我们邀请了拥有丰富诉讼经验、近20年供应链风控实务经验、给多家国企提供法律与合规服务的北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人『张老师』，从内部业务运营风控视角，详细分享供应链业务负面清单制定、合同/单据/订单设计、事中运营操作环节、事中监督管理环节、融资性贸易沙盘案例等，帮大家落实供应链业务全员全流程操作细则的制定。此外，张老师还会结合亲身代理的多起风险案件，并组织学员进行融资性贸易风险案例模拟演练，给大家拆解事前合同签订的隐藏陷阱与事中运营的潜在风险，如合同签署中的标的条款设计、应急触发条款设计、单据设计、出入库环节的操作疏漏、商务跟单技巧、物流运输服务商/仓储方准入评估与动态考核设计、盘库巡库中的执行偏差、盯价细节、风险复盘方法（客户回访/业务风险/单据）等实务细节，每个环节都配套了具体操作方法。

课程报名：李老师19168536275