上游发货、下游提货、上市公司却被判为开展融资性贸易，你说到底冤不冤？

近日上海某上市公司全资子公司收到《行政处罚和市场禁入事先告知书》（沪证监处罚字[2024]4号），告知书中判定该公司6年时间营收虚增了47亿，开展的贸易业务不合规，属于对交易标的没有控制权的空转、走单类型的融资性贸易。

该事件一出，许多国企供应链公司和上市贸易公司都紧张了起来，因为“出事儿”的这家上市公司业务场景非常典型，许多企业也在做这种场景下的业务——上游组织物流发货，发到下游厂库进行货物交付。

先说结论：上游发货，下游提货是很普遍的业务场景，本身不是融资性贸易；但是上市公司、供应链贸易公司如果参与其中仅做垫资，而没有参与货物的流转，上游直接发货给下游，“架空”贸易公司，这样的贸易就是虚假贸易，所以这家上市公司一点不冤。

什么是对交易标的没有控制权的空转、走单？

2024年3月15日中国证监会又对上市公司提出要求，不允许开展融资性贸易。

2023年《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》提出的“十不准”第五条非常明确地描述了空转、走单四个场景：

交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更;

交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有;

交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的;

交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

如此看来，这种场景的风控关键点在于贸易公司是否对货物有控制权，是否做了货权管理。

（“物流-厂库交付”业务场景流程图）

如图所示，厂库是货权交付的节点。货权先从上游转移到贸易公司，再向下游转移。 货物从上游发货后到货物在下游厂库交付前的阶段为贸易公司货权的持有阶段。 在上图中虚线框里就是贸易公司拥有货权的时间。

从方法论的角度考虑，规避此类场景下的业务风险在于确定哪个阶段、哪批货属于我。

从实操的角度考虑，国企供应链公司、上市贸易公司要做的就是保证这个阶段的货权是明确的，并且有完整的货权转移证据链。

首先，建立货权。贸易企业和上游签订协议时要明确，物流发出的货是贸易企业的货，而不是下游的货。上游通过物流发出货的瞬间，货权已经属于贸易企业。这时贸易企业需要把协议存证，并且建立的货权需要登记公示，以此用证据和公开宣示两个维度证明货权属于自己。

其次，货物到达下游厂库之后，下游派人来厂库验收、确认收货、出具货物确认单，视为货物交付成功。货物确认单须写明，确认的是贸易公司的货物。货权在此时从贸易公司转移到下游。

最后，以上的过程和环节都要固化记录时间、固化记录地点以防止证据篡改，然后通过货权管理系统将完整的证据链生成货权报告。在必要时可以拿出报告自证对货物始终有控制权。如果发生纠纷，报告也可以作为司法采信的证据，帮助贸易公司获得判决优势。

如果国企供应链公司、上市公司是故意做空转、走单的虚假贸易，那警告函、处罚单的到来或早或晚；如果公司正在做上述场景的贸易业务，但是还没有建立起防范风险的意识，那么需要时刻关注货物流转时的货权问题，以免真正到了审计和监管的时候，任何补救工作都为时已晚。

在控制货权这件事上，“亡羊补牢”是靠不住的，只能“未雨绸缪”！

其实，不同的业务场景都有不同的SOP。常见的业务场景如：库内货转、厂家直发、第三方委托加工、委托第三方进行对货物的保管监管等。

这些业务场景的具体操作要点、方法、案例等将在5月10-11日，万联网在南宁举办的第五期“十不准下国企供应链公司合规应对与增量转型实战培训”中详细展开。中仓登副总裁邓洁女士亲自现身授课，教你掌握货物的控制权，在不增加成本的情况下实现合规甚至开拓新业务机会，有需要请扫描下图中二维码报名哦~

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