国企贸易公司最怕不是国资亏损，而是亏损后自己还要坐牢！到底如何干风控才能避开“失职罪”陷阱？

“我是被骗的，我也是受害者，为什么还要我去坐牢？”这是许多国企贸易公司工作人员在出事后的共同疑问！一笔看似正常的业务亏损，为何最终导致自己身陷囹圄？

因为国企贸易公司使用的是国有资产，其性质决定了责任边界的严格性。民营企业的亏损可能是商业风险，而国企的亏损可能被认定为国有资产流失，涉及刑事犯罪。

比如，在司法实践中，“签订、履行合同失职被骗罪”的立案标准为50万元，造成特别重大损失的可处三年以上七年以下有期徒刑。而对于大多数从事大宗贸易业务的国企供应链公司而言，随便开展一笔大宗贸易业务，金额都达上百万元，也就是说随便一笔业务出事，你都有可能因此受到牵连或处罚。

尤其是面对检察官的灵魂拷问，你难以有效回答的时候！

• 你去现场核实货物了吗？

• 你实地盘库了吗？

• 你严格审查交易合理性了吗？

如果答案都是没有，那么“严重不负责任”的罪名就可能成立。在司法实践中，仅仅依靠书面审核、远程确认，往往难以构成有效的尽职抗辩。书面材料齐全≠尽职，只有“穿透式核查+可追溯记录”才能构成免责铁证。也就是说，只要你无法证明你真的尽职了，那么一旦出事了，你极有可能被判定为“签订、履行合同失职被骗罪”，然后公司该破产的破产、该坐牢的人坐牢......

所以，今天我们来好好聊聊国企贸易公司在日常的工作中，到底如何构建切实有效的风控体系，才能在业务发展与风险管控之间找到平衡点？或者说真正出事后，自己能够尽可能实现尽职免责？

一、国企贸易公司必须要从形式风控，转向实质风控

传统国企贸易公司的风控往往陷入了流程陷阱——认为领导签字了、文件齐全了、程序走完了，个人责任理应可以免除了。然而，在司法认定中，形式风控≠实质尽职。真正的风险防控需要做到以下3大方面：

（一）事前风控：把骗子挡在门外的3个硬动作

1、主体核查：别只看营业执照，要查三层底档

• 基础层：除了营业执照，必须通过信用中国查失信记录、通过天眼查穿透股权结构；

• 资质层：若涉及特殊品类（食品、特种设备等），需核查行业许可证有效期（如《食品经营许可证》），确保经营范围与标的一致；

• 履约层：要求提供近3年同类业务业绩证明，重点核实交易对手是否与自身有历史债务。

2、交易合理性：用商业常识戳破虚假贸易

江苏某国企12年虚增营收103亿的教训警示：没有商业实质的循环贸易，再合规的流程也是白搭。实操中要问自己三个问题：

• 价格合理吗？对比市场行情，若报价明显偏离（过高或过低），需书面说明理由；

• 逻辑通顺吗？比如代采业务没有实际终端需求等；

• 关联规避吗？通过股权穿透确认上下游是否为同一控制人，避免自循环陷阱。

3、合同条款：把免责条款嵌进每一条

• 支付条款：预付款比例不超过30%，明确验收合格后支付尾款的具体标准（如货到后4个工作日内完成实地验收）；

• 验收条款：必须约定实地盘点确认为货权转移前提，拒绝仅凭仓单照片确权；

• 违约条款：明确对方虚假陈述、一货多卖的赔偿责任，且违约金比例对等（避免仅约束己方的不平等条款）。

（二）事中管控：尤其货物的实地核查怎么做？

1、实地盘库：记住盲盘+静态+签字三原则

很多人觉得仓单照片够了，但安徽棕榈油案中，伪造的《对账函》让国企损失了50亿，核心就是没实地盘库。正确操作参考审计规范：

• 盲盘制：先清空系统库存数据，现场手工清点，不依赖仓管提供的数量；

• 静态盘：盘点时禁止货物进出库，无关人员离场，避免移库造假；

• 细节查：箱装货物要抽查底层是否空箱，堆垛货物要丈量核实（不能按层数×每层箱数估算）；

• 留证据：盘点表每页签字，拍摄带时间戳的现场视频，所有资料归档备查。

2、过程监控：关键节点双人复核

• 发货监装：大额业务必须派人到场，记录车牌号、封条号，拍摄装车全过程；

• 资金跟踪：每笔付款后核查资金流向，避免付款给A公司，资金却流入关联方B；

• 动态抽检：对长期存放的货物，每月至少一次突击盘点，防止监守自盗。

3、异常预警：发现小问题立即刹车

• 信号1：对方拖延实地核查，或找借口仓库不让进；

• 信号2：付款后迟迟不发货，或验收时拒绝拆箱检查；

• 信号3：市场价格大幅波动时，对方突然要求变更合同条款。

遇到以上情况，立即暂停业务，书面发函核实，留存沟通记录（邮件、盖章回函优先）。

（三）事后留痕：打造尽职免责的证据链

1、文档留存：凡事留痕是底线

• 核查类：资质文件、实地盘点表、视频照片、价格对比表；

• 审批类：每级签字的审批单，若有不同意见，需附书面说明；

• 沟通类：会议纪要、邮件往来、盖章确认的函件（避免微信聊天记录作为唯一证据）。

2、责任划分：明确谁签字、谁负责

• 关键岗位双人制衡：如业务岗谈合同，风控岗核资质，审计岗抽盘库，避免一人包办；

• 重大决策集体决策：超过一定金额（如500万）的业务，需班子会议讨论，记录每位成员意见；

• 异议留存：若对业务风险有异议，需在审批单中注明保留意见，并提交风险评估报告。

结语：风控不是国企供应链公司的负担，而是护身符

在国企贸易公司工作，风控不仅是保护公司资产，更是保护自己职业生涯和人身自由的护身符。每一次现场核查、每一次合理性分析、每一次书面记录，都是在为可能到来的灵魂拷问准备答案。

记住：当亏损发生时，检察官不会问你是否按照流程走了，而会问你是否真正尽职了。在这条微妙的界限上，唯有实质性的风控努力，才能让你在暴风雨中站稳脚跟。

现在时代变了，国企贸易公司的生存逻辑也变了——过去靠冲流水活下去，现在靠控风险才能走得远。与其抱怨没人没资源，不如从今天开始，把关键风险点盯紧、把流程简化、把外部资源用足，用有限的人力实现最大化的风控效果。毕竟，在46号令的高压下，不踩坑就是最大的业绩。

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