合同里写了“垫资”？有货也白搭！真实货物流转，照样被法院“穿透”认定为融资性贸易

 典型案例：披着贸易外衣的垫资安排

案例：有货物流转仍被穿透认定

【交易结构】

A公司（国企，出资方）与B公司（用资方）及C公司（供应商）之间开展钢材托盘贸易。各方签订的协议明确约定：A公司为B公司与C公司之间的钢材交易「仅承担垫资的责任与义务」；A公司享有到期收回垫付资金及利润的权利，不承担买卖合同中买方和卖方的权利义务；无论B公司是否履行合同，C公司均需支付全部货款。A公司向C公司结算的货款价格系以A公司向B公司实际支付的采购金额为基数，A公司的收益与垫资时间成正比（按固定月利率计算利息），最长借期不超过90天。虽然交易中可能存在钢材的实际交付流转，但A公司的收益计算方式与一般转售合同的计价方式明显不同，更类似于借贷合同的利息结算。

【争议焦点】

在货物存在真实交付的情况下，交易性质应认定为买卖合同还是借贷法律关系；协议明确约定“垫资”性质且收益按固定利率计算的情形下，是否构成融资性贸易。

【法院裁判要旨】

安徽省高级人民法院再审认为：第一，从协议约定来看，A公司被明确界定为仅承担垫资责任、不承担买卖风险和责任的资金提供方，其收益按固定利率与垫资时间直接挂钩，该等约定明显不同于正常买卖合同中的价差模式。第二，A公司收取的并非买卖价差，而是与资金占用时间和金额成正比的固定收益，本质为资金利息。法院据此认定，即便交易中存在货物交付的外观，但由于各方当事人的真实意思表现为融资安排（垫资+固定收益+排除买卖风险），案涉交易仍构成名为买卖实为借贷的融资性贸易关系。

【典型意义/启示】

1.货物真实交付并非排除融资性贸易认定的充分条件——若交易安排整体呈现融资特征（固定收益+排除买卖风险+垫资表述），法院仍将依据各方真实意思表示作出穿透式认定；

2.合同中直接出现“垫资”“资金占用费”“固定收益”“排除买卖风险”等条款，是法院认定融资性贸易的强有力证据，国企应彻底清理合同或其他文件中此类表述；

3.收益计算方式与正常买卖合同的价差模式存在显著区别——如按资金占用时间和金额收取固定比例收益（类似利息），将极大增加被穿透认定的风险；

4.国企开展托盘或垫资类业务时，应以服务费或贸易价差形式设计收益结构，明确承担买卖风险，避免收益与资金占用直接挂钩。

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