国企领导别慌！签背靠背贸易合同、搞原地货转模式≠融资性贸易！

“完了完了，我们签的是背靠背合同，货物还是原地货转，这次审计肯定要把我们定为融资性贸易了！”这大概是许多国企贸易公司面对合规检查时的第一反应。

尤其是自74号文“十不准”政策和国资委46号令正式施行以来，融资性贸易就成了国企大宗贸易从业者的头号红线。因为“十不准”中规定：不准开展任何形式的融资性贸易；不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务...

而业内大多数被定性为“融资性贸易”的企业，都有签订“背靠背合同”或采用“原地货转”模式，所以一时间业内部分人士将其归为高风险操作，甚至谈之色变，生怕踩线被追责。所以，也有不少国企朋友都跟我们吐槽：“我们干的事明明天经地义，怎么就成了原罪了？”

但今天我们得说句实在的：这纯属一刀切的误解！背靠背+原地货转只是大宗贸易的常规操作手法，就像吃饭用筷子、喝水用杯子，本身无对错，关键看怎么用。而监管真正打击的从来不是操作形式，而是无商业实质的空转贸易，只要守住交易真实的核心，背靠背合同能提效，原地货转能降本，完全可以光明正大做业务！

一、先搞懂：融资性贸易的 “核心画像”，别张冠李戴

融资性贸易的本质是名为贸易，实为融资，说白了就是披着买卖的外衣做资金拆借，货物走个形式甚至压根不存在，国企沦为别人的资金通道，这也是46号令第七条第八款直接将其纳入追责清单的原因。要想分清“正经贸易”和“融资性贸易”，首先得抓住监管和司法认定的核心标尺——有没有真实商业需求，是不是以贸为名，行融资之实。

根据国资委652号文和司法实践，融资性贸易的典型特征就像渣男的统一话术，一抓一个准：

• 无商业实质：上下游是一家人（同一实际控制人），交易闭环，货物压根没动，资金却在空转。

• 虚构贸易背景：合同、仓单全是假的，或者货物根本不存在，纯靠单据演戏。

• 资金是核心：国企充当资金通道，收益和资金占用时间挂钩，和货物买卖的差价、服务费无关。

• 货权虚化：没有真实的货物流转、仓储记录、运输轨迹，所谓货转只是纸面操作。

简单说，融资性贸易的本质是借钱，不是卖货。

而“背靠背”合同条款一般发生在大宗供应链贸易环节，中间商（国企）基于上游供应商的供货合同，同步与下游采购商签订内容高度匹配的销售合同（这两份合同的货物内容、数量、质量等条款高度一致），通过“两头对接”的方式，在不占用自身大量资金或库存的前提下，赚取价差或佣金的贸易模式。这种“背靠背”合同条款一般都3大特点：

• 风险转嫁性：国企作为付款方，通过条款将自身与第三方之间的付款风险转嫁给交易相对方（如中小企业），即付款方的付款义务以收到第三方款项为前提。

• 主体不对等性：通常发生在国企（大型企业）与中小企业之间，国企凭借市场优势地位设定条款，相对方协商能力较弱。

• 付款条件依附性：付款义务的成就取决于第三方是否向付款方支付款项，而非合同本身的履行情况（如货物交付、服务完成等）。

而由于在大宗贸易业务中，交易的大宗商品大多是参数一致的标准产品。所以，即便是真实的大宗代采业务中，国企作为代采方，也一定会对标下游给到的委托采购合同来与上游约定好采购货物的数量、质量、交货时间等，但不会约定等自己收到下游客户的付款后，自己再向上付款给上游客户这种条款。

再来看原地货转模式，这个本质就是货物没有发生物理位置上的移动，只是货权在不同主体之间转移。比如，一批铁矿石放在青岛港，上游把货权转给国企，国企再直接转给下游，货物全程没出港口，连吊机都不用动。这也不是虚假贸易，而是大宗贸易的行业惯例：

• 大宗货物（煤炭、矿石、粮食）运输成本极高，原地货转能省掉巨额运费、装卸费。

• 缩短交易周期，避免货物在途损耗、价格波动风险。

• 只要有真实的货权转移凭证、仓储记录、质检报告，就是实打实的货转，不是纸面游戏。

再举个例子：某国企做大豆贸易，上游把大豆存放在大连港仓库，下游急需大豆加工，国企直接办理原地货权转移，下游直接从仓库提货——这就像你在电商平台买东西，商家直接从仓库发货到你家，不用寄到超市，再由超市配送给你是一个道理，省时间又省钱，这总不能说这是虚假交易吧？

二、那为啥大家会把“背靠背贸易/原地货转”与融资性贸易画等号？

这说到底是被一些“伪贸易”的操作带偏了节奏。有些不良主体借着背靠背和原地货转的壳，搞起了走单不走货、走票不走实的骚操作：上下游是同一实控人，签的背靠背合同就是走个流程，价格定得毫无市场逻辑；货物原地不动就算了，连仓单都是假的，货权压根没转移；资金流看似走了一圈，实则形成闭环回流，国企赚点微薄的通道费，却扛下了所有资金风险。这种操作，就算没有背靠背和原地货转，也是妥妥的融资性贸易，锅根本轮不到这两个常规操作来背。

监管判定融资性贸易，从来都是穿透形式看实质，不会因为你签了背靠背、做了原地货转就一棍子打死。结合国资委46号令、74号文十不准以及司法裁判规则，核心看这五大维度，只要全部达标，就算是背靠背+原地货转，也能理直气壮说自己是真实贸易，这也是我们判断的照妖镜：

第一，交易背景要真，别搞无中生有

这是最核心的一点，下游得有真实的采购需求，上游得有合法的货权，不能是上下游串通起来造需求。比如下游是炼钢厂，真的需要电解铜生产，上游是铜矿企业，真的有库存可售，国企作为中间商牵线搭桥，这才是有商业实质的交易。如果下游买了货压根不用，只是转手卖给上游的关联方，那就算货物堆成山，也是虚假贸易。

第二，货权转移要实，别做表面功夫

原地货转不是货物不动就完事，核心是物权的真实转移。就算货物在仓库没挪窝，也得通过仓库出具的正规仓单背书、货权过户登记完成权属变更，国企在交易中要对货权有实质控制能力，能主导货物的流向，而不是让上下游全程掌控货权，自己只当个签合同的工具人。简单说，货可以不走，但仓单要走、权属要变，这才是真正的原地货转。

第三，合同条款要清，别玩模糊套路

背靠背合同不是简单的复制粘贴，价格、数量、交货时间、违约责任要跟市场行情匹配，更重要的是国企得有自主定价权。不能上下游定好价格，国企只是赚个固定的点位费，这会被认定为代理人，甚至被怀疑是通道。合理的操作是，国企根据市场情况，在采购价基础上加上合理的价差作为销售价，承担价格波动的风险，这才是贸易商的正常操作，也能证明你不是在做融资。

第四，资金流转要顺，别搞闭环回流

资金流必须跟着货权走，做到三流合一：下游付款给国企，国企再付款给上游，资金方向跟货权转移方向一致，金额跟合同约定匹配。坚决不能出现下游付款后，资金通过各种渠道回流到下游或其关联方的情况，也不能国企先垫资给上游，下游却迟迟不付款，还约定了高额的资金占用费--这种操作，就算你说破大天，也会被认定为变相融资。

第五，风险承担要对，别当甩手掌柜

贸易的本质是赚风险钱，国企作为贸易主体，得承担起应有的市场风险。比如价格波动风险，货物从上游买到下游，市场价格跌了，亏的是国企;涨了，赚的也是国企，不能约定"无论价格怎么变，国企都稳赚不赔。还有买方信用风险、货物质量风险，都得有明确的承担主体，要是这些风险全由上下游承担，国企只坐收渔利，那就是典型的融资性贸易特征

讲完判定标准，再给国企从业者支几招实操避坑指南，毕竟46号令下追责无小事，做到这几点，既能用背靠背+原地货转提效降本，又能把合规风险摁在地上摩擦，堪称双重保险:

1、做透穿透式核查，别踩关联交易的坑：用股权、交易、资金、人员四维穿透的方法，查清楚上下游的实控人，坚决不跟同一实控人控制的上下游同时交易，避免陷入闭环贸易。就算上下游无关联，也要核查其资质、经营状况，确保不是空壳公司。

2、全流程留痕，把证据链焊死：从合同签订、货权转移(仓单、登记证明)、资金收付(银行凭证)到货物查验(现场照片、质检报告)，所有资料都要留存归档，形成完整的证据链。毕竟在合规审查和司法裁判中，拿得出证据比嘴说无凭重要一万倍，就算后期被质疑，也能凭证据自证清白。

3、守住主业边界，别赚快钱走偏路：国企做大宗贸易，要聚焦自身主业，别为了赚点通道费，去做跟主业无关的背靠背交易。46号令和74号文都明确禁止背离主业的贸易，守住主业，就等于守住了合规的第一道防线。

4、建立动态风控，别躺平式操作：就算货权完成转移，也要对货物进行动态监控，比如通过仓库的GPS、库存系统实时查看货物状态，防止货物被重复质押、擅自处置。同时，建立价格预警机制，及时应对市场波动，避免因风险失控导致国资流失。

最后，想跟国企大宗贸易从业者说句心里话：除了货权管理要做扎实以外，还要特别注意：你做原地货转的目的以及对上下游的价值，如果你带来的价值是“让原来没有合作关系的供需双方达成了交易”，那么你能从容地面对审计质疑。而46号令的出台，不是为了限制国企做业务，而是为了倒逼国企告别冲流水、赚通道费的旧模式，转向重真实、控风险的高质量发展新路。背靠背合同和原地货转，作为大宗贸易经过市场检验的高效操作方式，本身就是国企提升经营效率的利器，没必要因废食。

真正的合规，不是放弃所有高效操作，而是在操作中守住商业实质、货权真实、风险自担的核心底线。只要做到这些，背靠背+原地货转不仅不会被认定为融资性贸易，反而能成为国企在大宗贸易市场中站稳脚跟、提升竞争力的法宝。毕竟在监管趋严的时代，真贸易不怕查，假贸易躲不过，守住真实的底线，才能走得稳、走得远！

现在时代变了，国企供应链公司的生存逻辑也变了——过去靠冲流水活下去，现在靠控风险才能走得远。与其抱怨没人没资源，不如从今天开始，把关键风险点盯紧、把流程简化、把外部资源用足，用有限的人力实现最大化的风控效果。毕竟，在46号令的高压下，不踩坑就是最大的业绩。

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